躺着赚钱？不是所有的“要约收购”都有红包_

红刊财经陶丹

“要约收购”，这四个字在近期成了A股市场的“票房”保证，ST生化、汉商集团、上海家化等上市公司纷纷公告“要约收购”，也就是某一个股东以某一个确定价格收购现有上市公司股东的股份。为了表示“诚意”，要约收购的一方往往送出“红包雨”，提出比市场价高出10%以上的价格作为要约收购价，向其它股东“提亲”。不管现有的股东是否接受，股价复牌之后都会出现一波上涨，向要约收购价看齐。上周五（10月13日），上海家化的大股东提出以38元的价格进行要约收购，比停牌前的股价高出整整18%。消息一出，当天股价便“一”字板涨停，本周股价又出现一波上攻，创下2016年1月以来的新高。

不过，尽管上海家化的股价出现一波攻势，给停牌前买入的投资者发了一个大红包，但股价始终未能站上38元的要约收购价。理论上来说，如果最终要约收购成功，当前在二级市场买入上海家化股票，然后再卖给要约收购方，就会轻轻松松地躺着赚钱。看起来这是一桩“只输时间不输钱”的买卖，最适合喜好无风险套利的“羊毛党”出手薅羊毛。但在上海家化复牌首日，临近收盘前3分钟出现两笔大抛单，合计高达1589.77万股。这两笔大抛单虽然未能撼动当天的涨停板，但却给大家许多思考：以35.39元抛售要约收购价为38元的股票，给二级市场投资者送红包的“活雷锋”是谁？抛售背后究竟有什么原因？

同时抛出1589万股这样的大手笔，绝不可能是一帮散户打好招呼一起动手，只可能是个别持股量巨大的重要股东所为。从上海家化中报公布的十大流通股东来看，持股超过1589万股的除了前两大股东之外，还包括证金公司、某信托计划、知名私募重阳公司、平安人寿的保险产品等。不管是谁抛售了这么大笔的股票，都代表有一部分机构投资者急于卖出，趁市场追涨热情高涨之际，拿出比要约收购价将近7%的折扣让利给二级市场。如果要约收购“板上钉钉”，那么这些机构投资者绝对不会让利7%给二级市场，至少会选择在股价向上冲高的过程中逐步派发手中持股。很明显，巨单抛售的机构对要约收购能否最终成功，还持有相当程度的保留。

这家机构投资者的谨慎并非无的放矢。A股市场上的要约收购已经不是第一次，成功的案例不少，但也不乏失败的案例。而在失败的案例中，上海家化正是苦主之一。2015年12月，上海家化的实际控制人中国平安旗下的太富祥尔也提出要约收购，当时的收购价高达40元比如今的38元还要高，但最终只有1022.66万股接受了要约收购，只有其计划目标的4.89%，占总股本的1.54%，平安系意图对上海家化绝对控股的目标落空。而在要约收购失败之后，上海家化的股价一落千丈，从2015年12月25日最高价42元一路下跌到2017年1月的25.26元才探明低点，比上证指数迟了整整一年才见底，累计跌幅将近40%，远远跑输大盘(见附图)。

上海家化当年股价的下跌，虽然有“股灾3.0”重挫的影响，也有公司业绩低于市场预期遭到机构投资者抛售的原因，但与要约收购未能完全成功也有脱不了的干系。在2015年要约方案公布时，同样吸引了众多“羊毛党”出手抢无风险套利，股价同样先来了个“一”字板涨停，然后维持高位盘理。最终要约收购失败，在于股价一度突破了要约收购价40元，让众多套利盘转而变为持有。而一旦要约收购完成，缺乏40元买盘的支撑，股价便抵挡不住其它利空因素的冲击而节节败退。因此，这次有机构提前卖出回笼资金，或许也有借鉴历史因素的考虑。

实际上，上海家化2015年的要约收购虽然只完成了计划目标不到5%，但收购方也算是拿出真金白银，诚意十足。但在2012年，熔盛重工要约收购上市公司全柴动力则是以违约收场。当时熔盛重工提出以16.62元/股作为要约收购价，并支付了两笔共计11.5亿元的履约保证金，但最终却“悔婚”，并收回保证金。而全柴动力的股价则从21.96元一路下跌到8元下方，2015年的大牛市也未能收复失地，目前股价仍在8元附近低位徘徊，原本想要“无风险套利”的羊毛党也都损失惨重，多家机构投资者也被波及。

因此，套利“要约收购”并非躺着就能赚钱，而是面临要约收购进度不如预期甚至违约的风险。因此，在参与要约收购概念的同时，投资者需要注意以下几方面：

一，要约收购方的背景和实力。一般而言，国企提出要约收购的决策需要经过多重审批，一旦启动也是诚意十足，在收购资金方面比较有保障，违约概率较低，可列为参与此类股的优先条件。

二，要约收购的价格。如果二级市场股价超过要约收购价，则意味着要约收购流产的可能性极大，一旦收购到期，这部分支撑股价的因素便会消失，投资者需要注意其中的风险。一般来说，除非是大盘突飞猛进的大牛市，其它情况下股价一旦超过要约收购价，应当尽量以卖出或观望为主。

三，要约收购的比例。要约收购分为全面要约收购和部分要约收购两类，而部分要约收购代表收购方对现有股东的持股不会“照单全收”，而是规定了收购的比例，如上海家化收购的比例为20%，如果未来有超过这一数量的股票要卖给收购方，那么只能按比例收购。因此，收购比例越高，对套利的保障程度就越高。

四，要约收购的条款和变更。有些要约收购规定了收购生效的条件，如浙民投对ST生化的要约收购就规定了“未能在要约期满前全部获得要约，则要约不生效”的条款。爱建集团的收购方也在正式发布前修改了方案，大幅减少了收购的数量。这些细节都会对二级市场的股价造成不同程度的影响，投资者需要实时密切关注。

目前，二级市场上还有多家上市公司存在被要约收购的套利空间，有兴趣的投资者不妨对照以上四方面因素，综合判断是否出手参与(见附表)。