红刊财经直击*ST江泉（江泉实业）重大资产重组媒体说明会：公司表明控制权稳定 主营变身碳酸锂
红刊财经作者 苏华
2016年８月22日(周一)，*ST江泉（江泉实业）在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，除上市公司、控股股东代表，被收购标的资产相关人员外，证券市场红周刊、中国证券报、上海证券报、证券日报等多家媒体应邀参会。在媒体说明会上，上市公司就本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等整体情况进行了说明；同时也对标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺及补偿的可行性及保障措施等进行了说明。
说明会现场：
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金三部分。上市公司拟以置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换；本次交易中拟置出资产的初步作价为 40000万元，拟置入资产的初步作价为 220000万元，两者之间180000万元差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买；此外，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 82164万元。
本次交易完成后，随着拟置出资产的剥离和拟置入资产注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。
在本次媒体说明会上，相关媒体高度关注的问题主要集中在三个方面：一是本次交易是否可能构成重组上市？二是收购标的资产盈利状况是否看好？三是估值是否合理？
对于第一个问题，是否可能构成重组？东北证券业务董事杨帆表示，本次不构成重组上市，原因是本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郑永刚。宁波顺辰提名董事在上市公司董事会成员中将仍然占据多数。而且在本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、 《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致公司控制权的变化。
对于收购标的资产盈利状况是否看好？瑞福锂业财务主管刘焕亮表示，从碳酸锂的下半年走势从市场的一般规律来看，碳酸锂的价格在较大幅度上涨之后出现一定程度的回调是正常的，毕竟碳酸锂价格持续非理性的上涨，伤害的不仅仅是下游生产企业，公司对碳酸锂行业的长远发展前景也是十分看好的。首先作为战略性的新兴产业之一新能源汽车产业发展，虽然短期取得了一定的突破，但是长期来看仍处于初级阶段，未来发展空间依然巨大，持续的时间也将较长，新能源汽车产业的发展将持续拉动锂资源需求的增长，除此之外还有方兴未艾的储能市场，对碳酸锂的增长将带来更有力的支撑。
而对于估值是否合理的问题，东北证券业务董事杨帆则表示，这个估值发生在我们整个停牌的期间内，有天安财险和徐明入股所形成的交易价格，这个交易价格有两个大的背景原因，第一个背景就是在整个大的行业驱动下，投资人对于标的公司本身未来的盈利能力的充分认可跟期望，这是我们体现价格因素的一个原因。另外一个原因是，在停牌过程中发生的这个行为，我们必然也会需要参考我们交易双方所初步做的预作价，所以在停牌过程中交易价格实际上是跟我们预案里披露的双方初步协商的作价是一致的，这样在相当程度上也保护了上市公司，也保护了交易对象在内的群体交易相关方的实际利益。
精彩问答
（*ST江泉董事长查大兵答证券市场红周刊记者问）
红周刊
根据预案披露，在上市公司停牌期间内，2016年6月24日，天安财险增资进入标的资产，出资40,000万元，获得股份比例为18.18%，标的资产相应估值为22亿元；2016年6月28日，徐明受让标的资产实际控制人王明悦10.23%股份，标的资产估值为22亿元。增资和股权转让后，王明悦的持股比例从60.24%下降到39.06%。徐明、天安财险突击入股标的资产是否存在刻意降低王明悦持股比例，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市？天安财险与徐明突击受让标的资产股份的原因是什么？
公司不存在刻意降低持股比例的做法。天安财险入股，现在证监会按照规则来算，他增资入股不影响股权绝对数，他没降低，增资是不会降低的，转让是会降低，其实这个问题只有一个问题就是徐明转让一千万股怎么回事？他该换多少股还是多少股，因为他增资44个亿很值钱，原来股东变小了不值钱了，那有没有问题？他价格是降了，不存在这个问题，第一个问题不存在。
第二个问题为什么要转一千万，大家看到交易所的问询函里面，我们要支持关联企业非经营帐款两亿，两个亿当时还加利息，我说这两亿怎么办？你肯定按照规则，后来我们搞了一个万全之策，如果现在没有明确的资金安排解决不了，你要转，你转有没有人要这是一个问题，后来转出来2.25亿，这是不够的，要交税20%，说白了不是他规避什么，而是要解决占款偿还问题的，当时一步一步走，当然我们还没有考虑到新的规则，后来弄一弄发现钱不够，如果钱不够怎么办，后面的公告会把这些补充进来。
董事长
红周刊
瑞福锂业14、15年产能利用率是54%和77%，当时的原因希望再回答一下产能利用率不足的原因？现在募投资金2.5亿用于建设两万吨碳酸锂扩建项目，现在的产能利用率怎么样？项目建成之后的产能利用率将会达到多少？
我们在准备材料的时候，包括所有中介机构我们对这个问题进行了统一测算，2016年上半年利用率是超过了100%，除了提纯线，昨天统计是2600多吨，实际的产能线是2500吨。瑞福锂业2014年的1月份它建成了五千吨碳酸锂的生产线，经过了五个月的调试已经到了年中了，所以全年产能利用率是54%，因为上半年基本没有什么生产。2015年受限于原材料另外是蒸汽动力以及资金紧张的问题，资产的碳酸锂是2300多吨，同时做了一些燃料加工的业务，代工业务产量是一千五百五十多吨，加在一起确实产能利用率不是很高。2015年末的时候瑞福锂业采购了大量的碳酸锂矿，它的原材料供应得到了一定的保障。目前瑞福锂业已经从GMM公司签订了合同，其中2016年要采购三万吨，2017年要采购六万吨矿石，2016年的上半年，现在八千吨的产能是这样的，有五千吨是碳酸锂加工的产能，另外三千吨是提纯的产能，就加工这块我们上半年的实际产量已经超过了两千六百吨，就是实际的产能利用率已经超过了百分之一百了。
