红刊财经直击卧龙地产重大资产重组媒体说明会：公司否认借壳 实现战略转型双轮驱动
红刊财经作者 苏华
2016年８月24日(周三)，卧龙地产在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，参会代表除重组标的方和上市公司外，《证券市场红周刊》、中国证券报、上海证券报、证券日报等多家媒体应邀参会。会上，上市公司就此次重组是否符合借壳重组上市条件进行了相应说明。
说明会现场：
本次重组预案披露，卧龙地产作为收购人，拟将通过发行股份及支付现金的方式购买陈默等17位交易对方合计持有的墨麟股份97.714%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，收购人将直接持有墨麟股份97.714%的股权，卧龙地产也将成为墨麟股份的控股股东，陈建成将成为墨麟股份的实际控制人。
通过本次交易，墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。
在本次媒体说明会上,相关媒体高度关注的问题主要集中在以下几方面：一是本次重组是否构成借壳重组上市？二是业绩承诺能否实现？三是本次交易标的资产估值是否高估？
对于本次重组是否可能构成借壳重组上市问题，金杜律师事务所认为本次交易并不构成重组上市，理由主要有四个方面：一是本次交易完成后，陈建成先生及其实际控制人将持有上市公司股份为35.21%，而陈默只持有上市公司总股本15.35%，陈建成先生依然是实际控制人；二是关于董事会席位的安排，根据本次交易的整体安排和协议的约定，本次交易完成之后新标的资产的交易对手方陈默先生有权向董事会提出高于两名董事的人选，本次董事会一共9名。因此，考虑到董事会的构成上市公司的实际控制人陈建成依然可以在董事会中提名占有多数的席位。三是陈默作出书面承诺。承诺尊重陈建成先生对上市公司的控制权，不采取任何方式去增持上市公司的股份，不采取任何方式包括一致行动人任何的方式扩大对上市公司的影响。四是陈默和林嘉喜、深圳墨非和国墨天下参与交易的对方方不存在一致行动。
对于业绩承诺能否实现的问题，墨麟股份实际控制人陈默表示，除了页游的商业模式升级和业务调整，端游上线，手游调整之外，墨麟在未来比较远期的VR和影视剧都有不同的侧重布局。解决远期盈利能力我们充满着信心。简而言之，墨麟其实是一家非常稳健以及经过5年的积累已经是非常有底蕴的公司，对于未来业绩承诺我们做了相对谨慎的估计。我们认为随着我们新一代产品上线顺利发布之后，我们不只是能够完成3年的业绩承诺，同时在三年之后也能够为上市公司长期稳定的输出产品业绩。
对于第三个问题，即标的公司估值是否高估，北京中企华资产评估有限责任公司上海分公司申屠翊楠认为本次预估值的评估合理，理由是：首先，标的公司墨麟股份作为网络游戏的研发和授权运营企业，具有轻资产型企业的特点，与主营业务密切相关的管理团队、研发能力、客户关系等无形资产或资源价值并未在其净资产账面值中体现。本次预估采用收益法估值，主要是从企业未来经营活动所产生的自由现金流角度反映企业价值，更为完整的体现了企业价值。因此，预估值较账面净资产增值较大，符合游戏行业特点，具有合理性。其次，从可比交易案例的角度看，标的资产预估三年盈利预测平均净利润的市盈率为8.78倍，低于可比交易案例的平均水平10.26倍，市盈率在合理水平。另外，目前估值工作正在进行，尚未完成，最终估值有待于对标的公司经营规划预测等情况的进行进一步核验来确定。
精彩问答
红周刊：标的公司是否已取得所有经营业务资质，是否依法取得了《网络出版服务许可证》，并根据2016年6月2日国家新闻出版广电总局下发的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）的规定，按期办理了相关审批手续？若上述事项存在瑕疵，是否构成对本次交易的实质障碍？
