《红刊财经》直击罗顿发展重大资产重组媒体说明会：否认借壳重组上市 主业将实现双轮驱动
红刊财经作者 刘晓旭
重组方案
公司拟以8.70元股定增11721.26万股+现金5.88亿元，合计作价16.08亿元收购易库易供应链100%股权，同时配套募集资金不超过10.2亿元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及公共供应链管理平台升级扩建项目。
通过本次交易后，上市公司由目前的以酒店经营管理和酒店装饰工程为主业，实现原有业务以及新并购的电子元器件分销业务双轮驱动，完善上市公司业务布局，增强风险抵御能力。
媒体关注
在本次重组说明会上，媒体最关注的是，本次重组完成后，主要利润来源将发生变更，公司主营业务是否也将发生变化？标的资产2015年业绩大幅增长的原因解释的还不够清楚？按收益法估值标的法估值是否公允？业绩承诺不够清晰等。
对于媒体关心主营业务是否变化，公司在媒体说明会上明确表示主业将由此前的酒店经营管理和酒店装饰工程转变为原有业务以及新并购的电子元器件分销业务双轮驱动。而在具体细节上，罗顿发展财务顾问团队中信建投更是表示，“首先本次交易不会导致控制权的变更，因为本次标的交易的实际控制人在交易后不会取得上市公司的控制权，无论是在股权层面，还是在管理层层面，都不会取得上市公司的控制权。”
在媒体关注的业绩承诺问题上，中信建投进一步表示：“现在媒体朋友叫“不清晰”，我看到在网上引起了广泛的关注，大家仔细看一下我们的预案，其实做了清晰的披露，第一我们确定了业绩承诺人，是夏总，包括标的公司的一些高管、两个持股平台。这个其实也是有原因的，因为夏总和高管其实对这个公司参与，其他的投资者应该是属于纯粹的财务投资者，所以我们确定了业绩承诺人是这三位。第二有承诺主体，承诺范围，包括时间的范围，就是承诺期限。承诺期限按照规定本次重组实施完成后的三年，当然我们根据这个规则自然也清楚，如果本次重组在2016年完成，承诺期限肯定是2016、2017、2018。如果明年完成就是2017、2018、2019，逐年递推，这是一个时间范围。 第三媒体非常关注的，就是承诺的空间范围，在预案中明确披露，本次业绩承诺不低于评估报告中所确定评估值所依据的盈利预测数，也就是说确定的这一个明确的标准，但是大家也知道，我们是披露叫“一董”预案，为什么要“一董”预案，就是根据上交会的规定，我们披露工作还在进行，没有最终确定。所以我们没有直接披露评估报告，但是综观上面几条，可以发现，我们确定了一个很明确的业绩承诺规则，可以理解为这是一个公示，已经很明确，这个Y是多少，只要X一出现，就很明确。根据现在进展，等我们审计评估工作完成确定后，将披露草案的同时披露评估报告，因为评估报告一披露，相应的盈利预测数也披露，相应的承诺的具体数据也会披露下来。”
对于被收购标的的估值是否合理问题上，本次重组评估机构中企华表示，“对于估值合理性的问题，需要从三个维度来看，过高过低合理。这三个维度对企业本身来看，这个企业在行业中所处的位置，本身资产规模、盈利水平和运营效果。第二个维度是参考，公司本身所在的行业位置，和有些公司的对比。对比主要是来自于未上市公司。这一块对上市公司和我们目标公司比较相似的公司股权转让、并购里面的交易作价。第三个维度跟目标公司本身相似、相近的上市公司，因为每一个优秀的公司，他们最终还是想在资本市场里面，可以找到自己比较相似的公司，例如他们对比到公司的市值、每股价格、市盈利的水平，市净率的水平。总得来看，从现在易库易标的公司与相关上市公司的对比可以看到，收购标的对应的市盈率是远远低于目标上市公司的市盈率。”
精彩问答
红刊财经：公司在重组书提到，被收购标的是BROADCOM重要代理商分销商，BROADCOM对公司业绩影响极大，而易库易供应链与国际知名品牌电子元器件制造商进行的合作，按照行业规定，代理证或代理合同一般为一年一签。这意味着，一旦公司失去BROADCOM这个大供应商，标的公司经营业绩将发生巨大改变，请问公司有什么具体的保障性措施去稳定公司的代理关系。其中的风险又如何去防范？
董事长：按照博通的规划，我们是4家代理商之一，同时我们也服务于很多客户，基本上比较稳定。对于博通公司，稳定也是重要的考量标准，基于我们长期合作关系，我们愿与博通共同做好客户服务，合作关系短期内不会有太大变化。博通公司是全球最大的无晶元半导体公司,在中国的发展很快，而且每年都在快速增长。博通公司在中国的分销业务从原先的12家缩小到4家，因此公司的业绩就会有很多增长点。我们做为博通公司的代理商已经有十年的合作伙伴关系，代理商都有一定的标准，所以这与企业利益息息相关，我们做好本职工作与博通公司一起努力。
红刊财经：罗顿发展始终提到了双主业的发展思路，而从重组后的资产来看，明显还是易库易供应链为主，毕竟罗顿发展的主业已经十分低迷而且萎缩。但仔细研究可知，供应链管理交易类业务并不是优质资产，而是毛利率偏低的行业，如2011-2014年，普路通供应链管理交易类业务毛利率分别为2.38%、1.71%、2.17%和2.53%，禾嘉股份在2015年供应链管理业务毛利率仅为0.78%；而从公告中看到，易库易供应链高达4.23%，这是否合理？
评估公司（中企华）：对于这个问题，我们可以对比一下同行业可比公司收购的案例中收购标的毛利率情况，可以看到力源信息收购鼎信无线毛利率预测在14%左右；英唐智控收购深圳华商龙毛利率预测在5%左右；深圳华强收购湘海电子时的毛利率预测在11%左右。因此，从相比公司并购的数据而言，本次公司重组收购标的的毛利率不是很高，仍处于比较合理的水平。
