红刊财经直击洲际油气重大资产媒体说明会：持续并购 迈向独立石油公司
红刊财经作者 苏华
2016年10月17日（周一），洲际油气在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，除标的方和上市公司外，《证券市场红周刊》、中国证券报、上海证券报、证券日报等多家媒体参会。本次重组说明会上，上市公司就此次发行股份购买资产并募集配套资金方案，以及媒体提出的相关疑问给予了相应说明。
说明会现场：
本次重大重组实质上属于收购境外的油气资产，按照实际操作惯例，通常设立一个平台公司以现金收购境外油气资产，然后上市公司通过发行股份购买平台公司的股份。重组方案具体架构如下：1、洲际油气通过发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科96.70%的股权，并间接拥有其持有或拟持有的班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权；本次交易前持有上海泷洲鑫科3.3%的股权，交易完成后持有上海泷洲鑫科100%的股权；2、参考预估值，经交易各方协商，确定上海泷洲鑫科96.70%股权交易作价为33.615亿元；3、本次拟募集配套资金32亿元，用于标的项目建设和并购重组相关税费(含中介机构费用)。
本次重组完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科100%股权。
在本次媒体说明会上，相关媒体关注的问题主要集中在以下几个方面：一是本次重大资产重组的必要性？二是标的资产的估值合理性？三是评估增值的合理性？
对于第一个疑问：重大资产重组的必要性？洲际油气财务总监王临川先生表示，本次收购成功后，将大幅提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。本次交易符合上市公司既定专注是有天然气产业的发展战略，符合国家“一带一路”和“走出去”战略，且前期原油价格的低位运行为石油资产并购提供了难得的历史机遇。
对于第二个疑问：标的资产估值的合理性？洲际油气财务总监王临川先生表示，本次预估采用收益法和市场法，并最终将选用收益法定价，估值方法的选择合理；本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采用了合理的估值假设，是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论。估值结果的合理性主要反映在估值对象未来预测收益稳定增长的合理性，一是与未来油价的走势相关联，二是与本次收购标的未来可开采的储量相关。本次预估值，是以国际专业机构出具的储量报告为基础的。
而同样是对于第二个疑问，天源资产评估有限公司殷守梅女士做了进一步补充说明，她表示，在承接项目以后，我们按照评估准则的相关要求，履行了相关的评估程序，首先进行了前期的准备工作，和各个中介机构一起提交了详细的资料清单，组成了尽调团队，和各中介机构一起进行现场调查之前，我们先通过洲际油气向被收购单位以及公开的媒体、公开可以查询的资料去了解被收购方相关的信息。在这个基础上，我们又进一步在洲际油气的协调安排下，去了被收购方的现场履行了现场勘察程序，并进行多方调查，回来以后还进行了大量的数据调研，如查找了很多权威机构关于油价的预测分析报告，也按照国际的评估惯例选择了合适的评估方法。总之，我认为我们选择收益法和市场法对这次标的资产进行评估，是符合国家对并购估值的要求的。
对于第三个疑问：评估增值的合理性？天源资产评估有限公司殷守梅女士表示，本次上海泷洲鑫科的实收资本是35亿，从本次的交易定价上来看，两个公司的预估值加在一起是不到35亿，最后对泷洲鑫科收购股权总体的评估值是36亿，中间评估增值1.25亿元。从实际出资的角度，这些出资资金是用于收购班克斯和基傲两个股权的，在预先安排资金的时候，留出了一定的余量，在这次预估的过程中，我们根据评估基准日的汇率，对预估值进行了一个折算，收购完成，按照基准日的汇率收购完成以后，泷洲鑫科账上应该还有1.25亿的剩余资金。在进行收益版和市场版的过程中，我们把收购剩余的1.25亿资金作为溢余资产增值。这个是符合我们的操作规范，不是凭空虚增出来的资产。
精彩问答
红周刊：本次预案调整后，原交易对方均退出了平台公司上海泷洲鑫科收购境外油气田资产的重组交易，而上市公司原独立财务顾问加入收购交易。请问上市公司与原交易对方、原独立财务顾问之间是否有其他未披露的关于本次收购资产的协议？
洲际油气：上市公司与原交易对方签订的协议主要有四个协议，分别是2016年3月18号上市公司与原来几家交易对方金砖丝路一期，上海丸琦投资，上海莱吉投资，宁夏丰实创业，上海鹰啸投资，上海福岗投资，深圳市嘉盈盛，上海麓源投资，上海睿执投资。他们签署了发行股份购买资产的框架协议，这是针对第一版的新协议。主要内容是购买泷洲鑫科99.99%的股权，涉及的油气资产是三个，基傲投资100%的股权，班克斯公司100%的股权，还有雅吉欧公司51%的股权。7月6号，这几家上市公司之间又签订了框架协议下的补充协议，主要内容是什么呢？终止洲际油气与其中的五家，丸琦投资，福岗投资，上海睿执投资，深圳市嘉盈盛，和金砖丝路一期在3月18号的框架协议中间一个相关的义务。在7月6号，他们又签了另外一个框架协议，主要是收购99.99%的股权，间接控制班克斯公司100%和基傲投资100%的股权。在9月20号又签了一个框架协议下的补充协议，补充协议主要是终止了洲际油气与这四家单位在16年7月6号签订框架协议的权利和义务，原交易对方签订的四份协议主要跟我们预案变化是相关的，跟我们预案的调整是相关的，在原来的重组预案中也做了相关的披露。
另外与独立财务顾问之间除了签署相关的中介协议，财务顾问协议和保密协议等之外，不存在发行股份购买资产相关的协议。我们经过了核查之后，不存在其他的协议，原有协议我们已经在预案中进行了披露。
红周刊：班克斯公司的核心业务为原油销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利能力。受国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，班克斯公司2015年度、2016年上半年出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前期下挫之后有企稳回升的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈利能力下降的风险，请问上市公司对此有何应对措施？
洲际油气：第一，班克斯从2015年到2016年发生了较大的亏损，在低油价下，班克斯做出了相关的调整，同时因为股东这边有意向出售，所以一直在做减产的策略。2014年中期以来国际油价处于下行的区间，很多的原油公司也采用了类似的减产措施，而班克斯公司也不例外。同时在原股东出售班克斯公司以后，在生产管理上也是采取了保守的策略，班克斯公司的产量暂时性的下降和由此产生的亏损是应对低油价下一种策略的做法，而不是班克斯公司实际的产量和它的盈利能力。
第二，我们从储量和产量上其实还有空间，包括新技术的运用。班克斯公司目前整个的储量动用率非常低，剩余可采储量大，前面说到是2.91亿桶，在原来开采工艺基础比较单一的情况下，在我们收购完以后我们希望在正极新油田开发中采用两项新技术。我们预计在这两项新技术使用以后，平均单井的开采年限较目前的三年提高到十五年以上，同时油田的采收率由目前的11%提高到35%，而我们的平均单井累计产量也由目前不到两万吨提高到六万吨以上。所以在新技术的使用之后，我们对应的每口井的建井成本由过去120美元一口井增加到178万美元一口井，这样来看我们得到的产量收益和整个单井寿命的延长远远大于我们付出的成本。所以我们平均每桶的开采成本直接下降30%到40%左右，这样的话整个班克斯公司以后在产量和效益都会得到大幅的提升。
第三，在油价波动的情况下，前面一些相关专家也做了预测，目前低油价在50美元徘徊，长期来看油价还是上扬的趋势，这一点其实从油价逐步回升以后，油气是在9月28号OPEC达成的生产协议之后，整个对我们的国际油价做到一个稳步提升的协议基础。这样公司也会在未来考虑通过套期保值来对冲现货市场油价波动对未来的实践价格的风险，同时让财务一个稳定的预期利润之间保持相对稳定，提高我们的投资和生产的稳定性。
第四，我们希望在合适的时间寻找上下游相关的企业，增加合作机会，锁定更多的利润空间。
