红刊财经作者 惠凯
格力电器自公布收购珠海银隆并增发募资方案以来，风波不断。10月18日，珠海银隆称与一家成立不到两个月的公司达成1000辆电动客车的销售合同，但《红刊财经》调查后发现，这家公司存在诸多疑点，文章刊发后也引来深交所的关注。深交所发出问询函，要求格力电器就珠海银隆并购案和这家公司达成的该笔大额合同作出详细回复。
另一方面，在10月28日的股东大会上，格力电器收购珠海银隆的提案侥幸通过，但涉及增发募资和员工持股的提案却被中小股东否决。随后格力电器宣布停牌，并将对定增方案作出修改。最终方案将如何，本刊将持续关注。
深交所问询
珠海格力电器股份有限公司（以下称“格力电器”）增发股份收购珠海银隆新能源有限公司（以下称“珠海银隆”）并募集配套资金方案自公布以来，就引发争议。作为收购标的的珠海银隆，其盈利能力、产能、技术路线是否先进等一直受到投资者的质疑。近期，该公司1000台新能源车采购大单也遭到深交所的问询。
红刊财经曾在10月27日刊发的《活动方被指伪造公章，格力拟跨界标的银隆新能源的采购大单谜团》一文中提出质疑，格力电器在10月31日作出回复称，广东中信阳光捐献给“大爱无疆·健康中国万里行”组委会的电动车实则只有100辆，剩余900辆将投向租赁、企业单位通勤用车、网络约车项目、旅游车等方向。这一表述与珠海银隆官网的文字并不一致。
关于记者对珠海银隆能否实现业绩对赌的质疑，格力电器表示，“珠海银隆在手订单饱满，纯电动客车产品供不应求，预计承诺业绩实现的概率较高”。但格力电器并未披露珠海银隆的详细订单数据，作为直接当事人的珠海银隆也未亲自作出回复。
11月2日深交所发出的问询函要求，格力电器就珠海银隆与广东中信阳光1000辆电动客车合同的诸多疑点要在11月7日前作出详细说明，包括涉及产品、交易价格、生效条件及时间、履约期限、产品交付安排、结算方式及违约责任等；结合中信阳光信用状况及支付能力说明其履约能力；交易各方是否存在关联关系；该合同对珠海银隆业绩的影响；结合银隆本年实际经营情况和在手订单情况，说明认为银隆“预计承诺业绩实现的概率较高”关系的依据等。
定增方案如何调整？
除了收购标的珠海银隆与广东中信阳光的千辆合同被质疑外，深交所还就格力电器定增方案被否决发出了问询函。
按照格力电器8月下旬公布的方案，格力电器拟作价130亿元向珠海银隆全体21名股东发行股份购买其持有的珠海银隆100%股权；同时，格力电器还将向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、中信证券、孙国华等8名特定投资者非公开发行股份募资97亿元。其中，董明珠将投入9.38亿元的资金参与员工持股计划。募集资金将用于珠海银隆的建设投资项目。珠海银隆则承诺，2016-2018年净利润分别不低于7.2亿元、10亿元和14亿元。
对此，投资者选择了用脚投票。在10月28日的股东大会上，格力电器关于收购珠海银隆的方案以不到70%的支持率涉险通过，但关于募集配套资金和员工持股方案的15项提案，却被中小股东否决。
“格力电器这几年一直维持着很高的分红，更像是一只高收益率的债券而不是一只股票，这也是价值型投资者和机构、尤其是公募基金喜欢超配格力电器的原因。对于稳健型投资者来说，他们对每股收益和分红特别敏感。”一位私募基金经理向记者表示，散户和部分公募基金担心增发通过后，分红将降低，这也是投反对票的主要原因。
原本一个完整的收购并募集配套资金方案现在部分通过、部分被否，这样格力电器和参与定增的投资者也陷入了尴尬中。尽管一位法律界人士向记者表示，“从法理上来说，募集配套资金并不对收购珠海银隆构成决定因素，也就是说，格力电器还是有可能继续推进收购珠海银隆”。部分散户也表示，他们只是反对在格力电器账面上躺着873亿元现金的情况下，巨额配套募资会稀释小股东的每股权益，但格力电器总经理董明珠显然铁了心希望方案全额通过。11月1日，格力电器宣布股票停牌，并“拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整和研究”。
对此，长期跟踪格力电器的财务专家陈绍霞建议，格力电器可以取消配套募集资金方案，保留员工持股计划。他表示，格力电器本次发行股份购买资产的21名交易对手方中，仅有8名交易对手方以其在本次交易中取得的交易对价为限承担利润补偿义务，合计交易对价约占交易整体对价51.68%。未承担利润补偿义务的13家股东均为财务投资人，持股比例较小。建议格力电器对13家未参加业绩承诺的股东持有的珠海银隆48.32%的股权现金收购，8家参加业绩承诺的股东持有的股权51.68%，允许珠海银隆现控股股东及管理层保留珠海银隆20%的股权，另31.68%的珠海银隆股权以格力电器股票为对价收购，以珠海银隆130亿元的估值计算，价值41.18亿元，以格力电器拟发行价15.57元计算，需发行新股2.645亿股。
据陈绍霞计算，如果采用上述方式收购珠海银隆、并取消除员工持股计划外的配套募资，则增发股票比例仅为6.94%，“格力集团持有格力电器的股权比例将由18.22%降低至17.04%，对格力集团持股比例摊薄较小，如果要恢复至18.22%，仅需通过二级市场增持7605万股，格力集团完全没有必要通过配套募集资金的方式提高其持股比例”。
而对于格力电器将如何修改定增方案，《红刊财经》将继续关注。
