最近半年，特别是最近一个月，围绕万科和宝能系的股权之争愈演愈烈。万科管理层、宝能系、官媒、第三方华润、所谓的独立董事、中小股民、乃至国外媒体、甚至独立女性田朴珺，各方围绕自己的利益，发出了繁杂的声音，甚至已经开始有利益方诉诸于法律手段，可谓精彩至极。各种牛鬼蛇神、牛头马面、你来我往，精彩程度一点也不逊于好莱坞的《纸牌屋》。剧本虽然精彩，各方也都把中小股东的利益放在口头，但又有那方真正做到了？笔者也是普通股民，对于万科股票也甚多关注，冷眼旁观这场游戏，听多了各种奇葩言论，忍无可忍，吼一嗓子。提前申明：笔者只是偏居一隅的小屌丝一枚，既不认识王石、姚振华这样的天上神仙，也不认识那些所谓的专家学者教授，和这起事件的任何一方无利益关系，只是因为生怕神仙打架，弄坏了小民的一方天地，才忍不住发声。而：规则，规则的更高层次就是法律。
本文主要内容分以下几点：
1.任何人，任何事都必须讲规则。即使特殊情况，也必须是规则之内允许的特例。
2.关于一些观点的求证和讨论。
3.最好的结局。
一、任何人，任何事都必须讲规则。即使特殊情况，也必须是规则之内允许的特例。
你从早上六点就开始在医院排队，等着七点半挂专家的号，结果后面有人七点多来了，非要插到你前面；你在食堂排着长长的队打饭，结果有人直接要往你前面插；你辛辛苦苦奋斗几十载，终于攒够了钱，可以买一件自己心爱的东西，结果人家却嫌你身份不够高贵而不卖给你，不是按规则有钱就可以买的吗；你按照上市公司的规则要求花了真金白银成了大股东，结果却没有取得和自己付出相等的权利。。。。。。碰到生活中种种不讲规则，不按规矩出牌的事，读者是什么感受？反正是要发怒的，至少会在心里发怒，呵呵。我们常说中国是人情社会，因此，碰到很多事，我们往往不是讲规则，而是找人情，例如：找工作、去医院看病、小孩入学。。。。我们往往第一反应是：有没有熟人。我们自己往往希望大家都遵守规则，但是一旦事情到了我们自己身上，我们却不自觉地忘了规则。说句真心话，不管达官贵人怎样看待规则，至少我们普通老百姓更应该遵守规则、敬畏规则。因为：特权无法企及，那是我们普通人无法进入的世界，他们有他们的规则。只有所有的普通人都遵守我们自己的规则，我们才能在普通人里按规则得到自己应得的利益；若普通人都不遵守规则，老百姓间不按规矩出牌，你想想，十三亿老百姓乱成一团，那得多么可怕?
有了规则，遵守规则，好处很多。例如：你从早上六点就开始在医院排队，等着七点半挂专家的号，按规则没有人会插到你前面，你知道自己只要起早点，就能挂到专家号；你在食堂排着长长的队打饭，按规则没有人往你前面插，到点了你就可以打到可口的饭菜，而不会饥肠辘辘的和那些不讲规则的人争论；你辛辛苦苦奋斗几十载，努力攒钱，因为你知道，只要你攒够了钱，按规则，你就可以买到自己心仪的东西，而不会有人突然嫌你身份不够高贵；你小心翼翼的挣钱、融资，按照上市公司的规则要求花了真金白银成了大股东，按照证券法取得了和自己付出相等的权利。。。。。在规则之内行事，你得到了自己应该得到的，是否感到足够满意、足够舒心？
遵守规则还是破坏规则，给我们带来的利益或伤害，我相信大多数人都有一定的感受。只有任何人、任何事都必须讲规则，才能保证我们绝大多数人的利益。即使个别特殊情况，也是规则允许之内的，绝不会超出规则的限定，而这些都是我们的政策制定者起初就考虑到的。例如，在医院大家都排队，但是针对危急病人，还是有绿色通道的，这就是特例。但这也是大家都知道的规则。
说明了规则的重要性，回归正文，万宝之争的双方，必须在规则的框架内行事。而这里的规则，其实是遵守相关法律，法律也只是有国家权力支撑的更高级的规则而已。
从宝能系来看，按一般程序，它花了足够的钱，通过二级市场，合规合法地买了上市公司万科的股票，而成为第一大股东，它没有违规的地方，它没有违反《证券法》，它是一个按照法律行事的良民。这一点，即使反对方也无法攻击，只是强调它：出身低微，资金来源不明（而所谓的资金来源，至少目前来看，没有超出国家法律的规定，否则宝能系就是违法，早都应该被有关部门收拾了）。作为普通人，我看不出来宝能系违规的地方。
从万科管理层来看，他们有多少情怀，有多么优秀，有多么牛逼，以至于牛逼到离了他们万科就活不下去。（1）在没有任何重组预期的情况下，为了阻击宝能，悍然停牌，停牌后才找重组方，从2015年12月18日停牌到2016年7月4日，半年多时间，大盘从3800多点最低跌倒2760点，大多数的房地产股票跌了将近30%，而万科A一复盘，就是两个跌停，持有万科股票的股民损失惨重，如果当初没有停牌，我想，大多数的股民都可以在高点赢利跑路了吧，而不是现在这样哭天喊地。这就是他们所谓的尊敬中小股东的利益？停牌是不是随意性太强了？作为股民，我不敢买这样公司的股票。（2）宝能系不管是怎样的出发点，它作为第一大股东，和万科的利益纠结现在其实是最深的，这次停牌，宝能系才是损失最惨重的，第一大股东的利益都无法得到保护，还怎么保护中小股东的利益？（3）作为第一大股东，万科现在事实上的带头大哥，宝能就算半个主人吧（毕竟我们广大散户才是占据了一半股票的大股东），它置了家业，结果还没有享受呢，原来的管家却要把它往出赶，什么时候管家比主人还厉害了？那这样还要什么物权法之类的？大股东提出召开股东大会，结果被万科的董事会给否决了，那当了大股东有什么用？（4）根据《万科Ａ(000002)董事会议事规则(修订稿)》的规定，第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。我想知道，独立董事管着怎样给大家发钱，独立董事不独立怎么办？（5）为了保护自己的利益，匆忙制定了《万科Ａ(000002)董事会议事规则(修订稿)》，第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。那就意味着，不管董事干得多么烂，除非违反刑法，否则股东都没有罢免其的权利，那我当股东有个鸟用？
万科管理层瞧不起宝能，称呼其为野蛮人，我不反对，毕竟一个人一个看法，我反感的是万科管理层不按规则出牌。既然你是上市公司，那就得有上市公司的样子。人家成了第一大股东，你就承认，毕竟你只是所有股东的管家而已，你却把自己当成了主人，鸠占鹊巢。宝能当了第一大股东，它要乱来，还有股东大会，它也只有25%的投票权而已，还能翻了天？以后你们还像现在这样表现的这么有情怀，对万科有感情，那就能很好地起到对宝能的监督作用，守好万科的家业。有那么严格的监督，有那么严格的公司章程，宝能只占了25%的投票权，它乱来，有相关部门，相关法律对付他，难道你们对我们的监管部门没信心？你们今天以这样的理由拒绝宝能，下一次还会以另一个理由拒绝其他收购者，那么，万科是否成了宝能所说的“内部人的天下”，广大股东的利益谁来保护？
我一直希望中国能够成为法制社会，切实落实习近平总书记关于依法治国的指示。作为中国所谓的顶级企业，优秀企业家，我还是希望能够一切从法律出发，依法行事，而不是老拿情怀说事。情怀戳穿了，就是人情而已。如果人人都讲情怀，那还要规则、法律干什么？读者万万不能因为对万科管理层的感情而本末倒置，反而拖延了中国法制化的进程。毕竟，这次事情闹这么大，所有人都在看着，看到底是法大还是人情大？这次的事情影响足够大，可以成为我们能否依法治国的试金石。
作为旁观者，我们应该抛弃个人情感归属，而是希望双方都在法律框架下行事。不
管万科还是宝能，谁违法了就处理谁，谁遵纪守法我们就支持谁。
二、关于一些观点的求证和讨论。
1.有个观点：王石当年要不是太有情怀，放弃了40%的股票，就是第一大股东，就不会有宝能系逼宫这一说。
-----对此观点，《凤凰财经》是这么说的“1988年开始股改，上市前净资产1324.67万元折合1324.67万股，一元一股，国家占60%，即794.8万股，职员占40%，即529.868万股。1991.年1月29日完成股改上市募集股民资金2800万元，也是一元一股，折合2800万股，总股本变成4124.67万股，经过这次股改上市，社会公众股占67.88%，地方国资占19.28%，职工占12.84%，且大部分是集体持有，量化到王石个人头上的股份很小，他最后放弃了那一小点股份。不知是王石的误导还是财经媒体故意错误报导，连央视财经《遇见大咖》的报道也是说：“4100万股份中，40%归个人，60%归政府，而王石主动放弃了个人拥有的股权。
如果《凤凰财经》所说属实，那就不存在王石能当大股东这一说。
2.按照万科独立董事华生的说法：万科2015年全体董事薪酬、前五名最高薪酬占归属母公司净利润均在0.3%以下，远低于其他主要房企平均1.3%的水平。万科管理层薪酬低，拿了钱又去买本公司股票，把自己和公司长远发展拴在一起，不用其他股东们烦心其长期行为，这样的好事别的企业求都求不来，有什么可指责的呢？
-----对此观点，，的确王石、郁亮一年1000万上下的年薪报酬别说与恒大地产行政总裁去年1.68亿元的年薪没法相比，比起许多差很远的地产商也差一大截。但是，大家不要忘了万科的合伙人制度，根据事业合伙人持股计划的资金来源，则是万科的经济利润奖金计划。2010年，万科引入了针对集团管理团队和业务骨干的经济利润奖金计划，该计划以万科每年实现的经济利润为基数，按固定比例10%确定经济利润奖金额度。根据万科年报，2013年，万科计提的经济利润奖金为5.59亿元，实际支付给奖励对象的为2.61亿元；2014年，万科计提的经济利润奖金为7.64亿元。当年，万科还一次性提取2010年-2013年计提在经济利润奖金额度内留存的9.11亿元，全部作为集体奖金，和之前年度计提的集体奖金一起封闭运行三年。
自万科经济利润奖金制度推出以来，滚存的集体奖金总额已经达到22.34亿元，平均每年近4亿元。这些集体奖金，被委托给深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）进行投资管理。“盈安合伙”是一家为万科事业合伙人制而专门成立的公司。
自2014年5月起的9个月时间，盈安合伙通过证券公司的集合资产管理计划，出手11次，耗资48.77亿元，购得4.94亿万科A股，占万科总股本的4.48%。
我想问下，每年从公司拿走10%给自己，然后回头来买公司的股票，您的薪酬低吗？所谓的万科独立董事，到底独立吗？
3.宝能系声望和实力都比万科低那么一些，有没有资格收购控股万科？
----现在中国社会欣欣向荣的一个动力就是，给了我们普通老百姓可能实现自己人生梦想的机会。宝能通过自己的努力，在合法合规的前提下，控股了行业老大，这可以算是一个屌丝逆袭的经典案例。就如同我们普通老百姓的人生，只要我们努力了，就有可能实现人生逆袭，如果万科拒绝了宝能，那是否意味着以出身论英雄？是否意味着我们普通老百姓就没有逆袭的机会？
4.宝能系声望多么差，宝能系控股万科后万科就会死吗？
----这个观点一直是反宝能的人给大众传达的，在尘埃没有落定前，我们不知道宝能系的目的到底是什么，宝能到底有多大能力，宝能是否会掏空万科，这都是未知的，我们凭什么要凭一个未知的可能就否定现在正在发生的事实。当然，如果我们相信政府，相信监管，就不会有太大顾虑，如果出了问题，那也是监管的第一失职。
5.华润作为曾经的第一大股东，是否和宝能有猫腻？
----针对这个观点，我想问：重要吗？华润作为股东，要根据自己的实际利益，不断调整自己的立场，没有过分之处。何来王石所谓的“背叛”一说？如果王石让华润满意，华润又何苦趟这趟浑水，毕竟是半行政单位，牵一发而动全身。如果华润和宝能成为一致行动人，又有何不可？只要华润守好国家的利益就行。针对网上有人攻击华润和宝能联系，就是“让国有资产流失”，“领导腐败”，何等卑劣的手法，难道国企就不能和民企合作？万科管理层的任性停牌，也让华润的股票账面损失了20%多，这难道不是国有资产的流失？华润若和宝能有内幕交易，这需要监管机构的调查，但目前尚无直接证据。
6.散户埋怨：是宝能的野蛮介入，使得万科的股票失去了吸引力，一跌再跌。
----这个观点确实怪错人了。15年底，由于宝能的介入，万科股票在两周之内上涨了60%，可谓创奇迹。随后，万科被停牌。在这期间，大盘跌了1000点，一般的房地产股票都跌了30%左右，而万科复牌后的两个跌停，只是对这期间大盘大跌的补跌而已。不要忘了，股票是被宝能从15元拉到24的，而现在20左右，宝能功不可没。当然，客观地说，万宝之争，影响了大家对万科公司的信心，这点是不可否认的。
7.万科管理层是个优秀的团队，才造就了万科成为行业老大，造就了万科的业绩飞速发展。
----这个观点还是比较靠谱的，但是也绝对化了。没有机会和那些高管打交道，但是，从各个方面的评论看，他们确实做得不错，得到大家的评价很高，我是认同的。将万科带到行业第一的位置，王石和管理层功不可没，值得肯定。但是，也不能盲目为了夸奖人而抬高人，不要忘了最近十年中国房地产市场的飞跃发展。万科是不是一个具有优秀文化的公司，万科的员工最有发言权。万科的房子是不是最好，万科的业主最有发言权。
8.针对田朴珺的传言很多，是否属实？
----最近，有关田朴珺涉及万科内幕交易，空手套白狼的传言不少，而她个人的有些言论却令传言复杂化。对此，万科管理层却采取了不予置评的做法。在此多事之秋，王石要维护自己的高尚形象，同时，作为上市公司的董事长，为了向股东交代，必须正面回答这些传言，回击那些不利言论。
三、最好的结局。
什么是最好的结局，当然是皆大欢喜。虽然在本文中我似乎倾向于宝能，其实这只是因为对万科管理层不尊重股东的失望。最好的结局就是，双方都在规则下行事。宝能量力而行，不得恶意收购，万科管理层也改正自己的傲慢与偏见，双方相逢一笑泯恩仇，合力将万科治理地更规范，更强大。
作为监管机构，我希望他们不要发出不符合依法治国理念的论调，作为监管机构不能带头违法。我想，最好的发言就是：希望双方能够合法合规地处理问题，希望大股东能尊重管理层的成绩和工作，也希望管理层能尊重股东的利益。
当然，也希望监管机构以这次事件为契机，认真调研，出台一个合理可行的政策，保护中小股民的利益，既要管理者尊重中小股民，也要大股东尊重中小股民，考验监管机构智慧的时候到了。
作为中国社会前进的一大事件，希望大家不要冷漠对待，积极发表自己的言论，尽自己的绵薄之力，促进依法治国的落实。
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