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A股市场上，见惯了各式各样乌鸡变凤凰的反转剧情。但万福生科上演的这一出戏码仍然吸引了众人格外的关注。除了这是创业板第一家曝出造假丑闻的上市公司，更因创业板早已明确了拒绝借壳重组陋习的铁律。但现在这一铁律随时面临着被打破的风险。如此一来，创业板市场将与沉溺于借壳上市把戏的主板市场没了分别。可以这么说，万福生科的满血复活，将让欣泰电气之死价值全无。 （郑世凤）
顶着“创业板造假第一股”的帽子，万福生科（300268.SZ）再度“闪亮”易主。
12月8日，停牌一个月的万福生科一字涨停，而在此前一晚其公告实际控制人将变更为国内科技巨头同时也是多元化发展的联想控股。
万福生科2013年因为财务造假涉嫌欺诈发行和上市后信息披露违规等事项，曾一度被认为将是首家退市的创业板公司，但最终仍奇迹“还魂”。最后创业板退市第一股是欣泰电气。而随着联想控股的入主，万福生科恐又将演绎A股的经典戏码——“乌鸡变凤凰”。
“万福生科被联想控股拿下太意外了，之前联想一直在A股找壳，但是都没有谈成，没想到最后找了万福生科这家名声很烂的公司，如果将这个壳盘活，对监管层目前严抑壳炒作和严打规避借壳是极为不利的。”12月8日，上海某中型券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示。
从倒壳到租壳
“我们到现在都没有见到联想控股或是佳沃集团的人，都是股东层面的事情，目前只是按照要求发公告。”12月8日，万福生科证券办一位工作人员对21世纪经济报道记者表示，其对相关合作并不是太知情。
此次，万福生科控制权变更的方式是其控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（下称湘晖农业）与联想控股旗下的佳沃集团签署了《表决权委托书》，前者不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，实际控制人也从卢建之变更为联想控股。
这距离湘晖农业通过司法划转的方式成为万福生科控股股东的2014年12月刚好过去两年，彼时原控股股东龚永福、杨荣华夫妇名下合计26.18%公司股权因债务问题，被司法划拨给湘晖农业，总代价约为2.25亿元。
“按照目前疯狂的壳价计算，不管什么壳基本是按百亿市值估值，光壳费就动辄一二十亿元。目前万福生科虽然还没有公告股权转让价格，但是湘晖农业应该会赚不少，因为他们当时的拿壳成本非常低。”上述并购部负责人指出，控股万福生科不足两年就赚这么多，而期间万福生科的经营却没有改善，湘晖农业俨然成了又一个“倒壳者”。
财务报告显示，万福生科今年前三季度亏损814.8万元，2015年亏损9944.32万元，而前三季度营业收入只有157.2万元。
经历过欺诈发行风波和湘晖入主期间的运作，万福生科如今成为A股市值低于35亿元的不多的上市公司之一，成为不少机构投资者不敢碰的股票。
实际上，联想控股的这种运作方式，与2014年创业板公司天晟新材（300169.SZ）的“租壳”事件如出一辙。
当年10月，天晟新材公告称，四位主要股东将所持有的2000万股转让给杭州顺成股权投资合伙企业，还将持有的23.81%股份所对应的股东投票权及相关权利，在18个月内一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿委托给杭州顺成行使。
上述交易完成后，杭州顺成将成为上市公司控股股东，实际控制人变更为赵兵。
不过，上述“租壳”模式当时即受到交易所的问询、约谈，一周后天晟新材便公告协议双方一致同意取消有关股东投票权委托的条款。
因此在投行人士看来，联想控股能否通过上述方式获得万福生科的控股权，还存在不小的监管风险，尤其目前监管层正严抑炒壳和规避借壳行为。
12月8日，21世纪经济报道记者通过联想控股总机服务人员拨打其新闻发言人的办公室电话，但始终无人接听。
资本运作盘活存障
此番联想控股的入主让万福生科再度获得市场追捧，12月8日的一字涨停，更多的来自对其后续资本运作的预期。
根据万福生科公告内容，佳沃集团“在未来12个月内，不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司，信息披露义务人保证注入的资产属于大农业领域范畴，保证不构成借壳上市”。
“据我了解，联想控股拿下万福生科控制权后，有意从独立第三方购买资产注入，涉及海外的农业资产，很可能是澳洲的。”上述并购部负责人透露。
佳沃集团官网显示，其是联想控股的现代农业板块公司之一，致力于“田间到餐桌”，是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业，在海外及中国拥有规模化的水果种植基地。
海外业务上，佳沃集团在智利投资并购了五个水果种植公司，并与当地领先水果企业Subsole结成全面战略合作伙伴关系；另外，与澳洲领先果蔬公司Perfection Fresh结成了战略合作伙伴关系，在达尔文、布里斯班、维多利亚和南澳等产区拥有规模化种植基地。
万福生科披露的详式权益变动报告书显示，佳沃集团今年上半年末，资产总额为25.75亿元，净资产为15.7亿元；营业收入6463.8万元，净利润为3842万元。
由于万福生科本身也是农业企业，佳沃集团打算注入的资产是否会与其产生协同？“我们现在都不知道具体资产，没法判断。”上述万福生科工作人员对此表示。
上述并购部负责人指出，对于联想控股而言，下一步资本运作并不是易事。创业板明令不能借壳，如果向第三方购买资产则可能涉及规避借壳的嫌疑，目前监管层对规避借壳行为的监管非常严格。
值得注意的是，向独立第三方购买资产的典型案例是南通锻压（300280.SZ），证监会近日即否决了其重组方案。
事实上，尽管监管层持续施压，但各路资本对“壳公司”的追逐热度仍有增无减。
除了联想控股入主万福生科，另外还有IDG资本拿下四川双马（000935.SZ）、雪松控股拿下齐翔腾达（002408.SZ）等，“壳价”也因此不断水涨船高。
“抑制炒壳需要明确态度，哪些行为是不被允许的，向市场传递信号，从而震慑炒壳者。比如，万福生科那么严重的欺诈发行上市，当时就应该退市，因为它的上市资质就是造假骗来的。后来，欣泰电气成为了创业板退市第一股，就因为欺诈发行。”上述并购部负责人指出，如果万福生科的壳被盘活，对退市制度和抑制炒壳都是挑战。
易主“套路”详解
实际上，在监管趋严的背景下，已有多家上市公司独辟蹊径，开始从“表决权”上做文章。
只是与以往案例相比，此前进行“表决权委托”的主要为中小板上市公司，同时这类公司在委托表决权的同时，还进行了部分股权的转让。
以*ST东晶（002199.SZ）为例，公司原实际控制人及其他股东，便曾将上市公司5.03%的股份转让给蓝海投控，同时将15.08%的股权委托给蓝海投控，随后私募冠军苏思通才拿下了上市公司的实际控制权。
而万福生科则属于创业板公司，同时本次易主也未涉及任何股权转让，仅仅通过一纸“表决权委托书”便完成了。
“股权还没有转移，只是让渡了表决权，那么未来公司的重组是否也由联想控股来主导？如果再追溯出来什么问题，联想控股的时间成本、法律成本要高很多。”四川一家私募投研总监12月8日评价道。
需要指出的是，桃源湘晖所持有的万福生科3508.8万股已于2016年1月正式解禁，但是其中的3500万股尚处于质押状态。
“自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的25%。”万福生科实控人卢建之彼时亦做出承诺。
为此，万福生科在本次易主过程中进行了“精巧”的设计。
首先，将投票权委托给联想控股，由其成为新的实际控制人。随后，再准备召开股东大会，审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》。
通过这种方式，卢建之可以绕开前述“每年减持不超过持股总量25%”的限制，从而实现股份转让。
万福生科证券部人士12月8日亦指出，“无非就是两个结果，通过或者不通过，目前公告的内容也是股东方协商的结果。”
这意味着，若中小股东投出赞成票，那么公司股价将延续上涨，从而获得股票增值的收益，卢建之则可以将所持股份全部转让给联系控股，而无需等待4年才能全部出清股份。
如若上述豁免议案未能获得股东大会通过，那么后续的股权转让也将无法进行。
“双方有权书面协商一致提前解除委托关系，从而致使公司实际控制人再变回为卢建之。”桃源湘晖与佳沃集团签署的《表决权委托书》指出。
相比之下，中小股东无疑会更倾向于投出“赞成票”。
“净壳”改造
“让我想不明白的是，现在市场的壳并不算少，联想为什么会找上万福生科？可能是它给出的条件非常优厚。”前述私募人士评价道。
不过，联想控股成为了潜在的接盘方，那么万福生科的股价无疑将大幅拉涨，即使未来联想方面“入主”上市公司不成，仅就卢建之而言，减持股份也可以卖出更高的价位。
实际上，从公开资料来看，卢建之也曾为拯救上市公司做出过努力。
2014年12月，万福生科原控股股东龚永福、杨荣华合计拥有的26.18%股权，因债务问题被司法划拨给桃源湘晖，公司实控人自此变更为卢建之。
随后不久，桃源湘晖便将所持的3500万股质押给四川信托有限公司，用于补充营运资金。
2015年2月，万福生科董事会审议通过，同意公司出资5000万元以有限合伙人的身份入伙宁波煦晖股权投资合伙企业，成为其有限合伙人。
彼时万福生科给出的理由为，“鉴于公司原有业务盈利能力不足，为公司的发展带来了瓶颈和障碍，因此公司需要在农业范畴内寻求新的业务增长点。”
不过，进入2015年下半年后，公司管理层却出现大幅动荡，多名董事、监事、高管陆续辞职。
2015年8月，公司股东监事潘姝睿辞职；同年9月，公司非独立董事陈新业辞职；同年10月，非独立董事毛军、副总经理丁伏华、副总经理杨志荣陆续辞职。
与此同时，万福生科再次与自然人余大华签署股权转让协议，转让了公司持有的桃源县万福生科粮油加工经营有限公司100%的股权。
至此，万福生科子公司仅剩下桃源县万福生科农业技术开发有限公司1家，主营业务相应变为农业科研，彻底沦为“空壳”。
“现在没有什么生产项目，全部处于停产状态。”前述万福生科相关负责人12月8日亦指出。
虽然创业板上市公司不能被借壳，但彼时的万福生科无疑已算是标准的壳公司，看透个中端倪的牛散亦开始“押宝”。
2015年10月15日-22日，牛散周岭松便通过二级市场购入万福生科680万股，占公司总股本的5.0774%，完成举牌。
截至今年三季度，周岭松仍持有万福生科551.5万股，位居前十大流通股股东的第五名。
21君
你怎么看这次万福生科的“还魂记”？你认为此事最有可能以怎样的结局收场呢？
本期编辑 ：黎雨桐
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