华自科技重组复牌 强强联合有助提升综合优势

　因重大资产重组停牌半年多的华自科技(300490)于6月15日晚间发布了复牌提示性公告，公司股票将在6月16日开始复牌交易。依据公司5月31日披露的重组报告书(草案)，华自科技拟以9.4亿元(其中股权支付占62%，现金支付占38%)的总对价收购精实机电和格兰特的100%股权，其中精实机电交易对价为3.8亿元(股权支付2.356亿元，现金支付1.444亿元)，格兰特交易对价为5.6亿元(股权支付3.472亿元，现金支付2.128亿元)。为完成此次重大资产重组，华自科技将以23.36元/股的价格发行2,494.86万股，用以支付共计5.828亿元的股份对价。

　　与此同时，为了提高整合绩效，华自科技还拟向不超过5名特定投资者非公开增发募集不超过5.7亿元的配套资金，主要用于支付本次交易的现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特膜产品及环保设备生产基地项目以及支付本次交易的中介机构费用及相关税费等。

　　标的资产质地优异，均是各自领域的佼佼者

　　本次收购的标的资产之一精实机电是一家专注于锂电池测试自动化生产线研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品和服务包括锂电池自动化生产系统、锂电池生产设备及改造升级服务等，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、测试、仓储物流等后端生产环节的一站式自动化解决方案。根据功能不同，精实机电的锂电池生产设备可分为化成分容解决方案、内阻电压测试解决方案(即IR/OCV测试解决方案)以及自动物流解决方案三大类。此外，精实机电还研发了专用软件系统以进一步提高产品的自动化水平。

　　作为一家2004年就成立的老牌新能源电池自动化设备提供商，经过多年的技术积累和沉淀，精实机电在锂电池测试自动化设备和服务领域的技术水平已达到行业一流水准，这一点从公司的客户结构中就可以判断出来。凭借优异的产品品质和服务能力，精实机电已经成为包括宁德新能源科技有限公司(ATL)、宁德时代新能源科技有限公司(CATL)、比亚迪、力神、青海时代新能源科技有限公司、中航锂电等全球主要大型电池制造企业的重要供应商，并获得这些客户的高度认可。也就是说，我们日常使用的“苹果”、“三星”、“华为”等消费电子产品的锂电池，以及经常接触的 “比亚迪”等新能源汽车的动力电池，很大一部分都须经过由精实机电提供的测试自动化设备的测试，从这个意义上讲，精实机电的产品和服务也与普通消费者密切相关。

　　本次收购的另一标的格兰特成立于1999年，是一家以膜技术和污水深度处理技术为核心，专注于水净化、污水处理及污水再生领域的高新技术企业，在膜工艺、膜产品、污水深度处理等方面均掌握关键技术。公司将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务，涉及的市场领域包括煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药和市政等污水处理和水净化等。

　　公司目前的业务分为膜产品研发制造、膜法水处理工程和污水深度处理工程三大类别。在膜产品研发制造业务方面，格兰特的膜产品在行业内处于技术领先地位，拥有多项授权专利，是国内水处理膜种类较齐全的技术原创公司，产品包括膜生物反应器(MBR)膜、超滤(UF)膜和电除盐(EDI)膜等多条产品线，每条产品线下又有性能各异、针对性不同的各式产品;膜法水处理工程业务方面，格兰特拥有超过17年的经验和技术积累，膜工程技术手段全面，是少数具备全膜法(TMS)给水、膜法水再生、膜法污水处理和污水深度处理工程技术的企业，客户分布在煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药和市政等多个领域;在污水深度处理业务方面，格兰特也掌握了多项核心技术，如先进的复合孔隙生物填料(MCM)和氧化强化生物反应器(OEB)等技术能够处理难降解工业污水，使之达到排放标准，并为膜法污水再生提供有效的预处理，公司污水深度处理技术经过了包括采油、制药、印染、化工、造纸等行业的实践验证，具有很强的技术优势，并在大型工程中得到应用。

　　值得一提的是，格兰特的膜产品、膜工程及污水深度处理三项业务并不是相互孤立的，而是互为促进又互相补充的有机结合。首先，格兰特工程业务遇到的机遇和挑战是格兰特膜产品技术创新的重要原动力，不断推动格兰特膜产品性能的提升和产品的丰富。其次，格兰特的工程业务依托于自产的膜产品，能够更好地挖掘产品性能，降低工程的成本，提升工程的效益。再次，格兰特污水深度处理技术与膜产品和膜工程的有机结合，将为开创水循环经济新商业模式提供技术基础。格兰特可通过污水深度处理技术，为膜法污水再生提供有效的预处理，进一步发挥膜产品的性能优势，为客户提供一站式的服务。

　　从上述内容不难看出，华自科技本次拟收购的精实机电和格兰特均是在各自领域具备核心优势的企业。其中精实机电在锂电池测试自动化领域具备绝对技术实力，锂电池制造行业的主流厂商基本都是公司客户;而格兰特在膜产品、膜工程及污水深度处理领域的技术实力处于行业领先水准，并且具备膜法污水处理产业链上下游一体化优势。

　　重组有助提升上市公司每股盈利

　　经审计的财务报表显示，精实机电2016年的营业收入和净利润分别为1.23亿元和2088.17万元;格兰特2016年的营业收入和净利润分别为2.23亿元和1996.93万元。根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后上市公司2016年度每股收益为0.39元，较重组完成前0.24元的每股收益提高了62.5%。

　　为保障上市公司原股东利益，华自科技分别与精实机电和格兰特签订了盈利补偿协议。约定精实机电2017年、2018年和2019年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,240万元、3,093.33万元和4,266.67万元;约定格兰特2017年、2018年和2019年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,500万元、4,550万元和6,100万元。若未达到上述业绩承诺，则由精实机电和格兰特的原股东进行补偿。

　　如果按交易对方承诺的业绩计算每股收益，本次重组对上市公司每股收益的提升效果将更加明显。精实机电和格兰特对2017年、2018年和2019年承诺的扣非后的净利润合计为5740万元、7643.33万元和10366.67万元，对应2494.86万股新增股份(不含配套融资)的每股收益分别为2.3元/股、3.06元/股和4.16元/股，远远高于上市公司原有业务的每股收益水平。因此，本次重组有利于公司整体每股收益水平的提升。

　　强强联合谋求更大发展空间

　　华自科技作为国内自动化领域的领先企业，其自动化产品和服务广泛应用于水利水电、变配电保护、工业自动化、轨道交通、军工航天等多个领域，其中在水利水电领域竞争优势明显，占到中小型水电站自动化系统市场30%以上的份额，是该领域的龙头企业。

　　华自科技此次收购精实机电和格兰特,除为短期提升上市公司的盈利能力和估值水平外，更重要的还是希望通过强强联合、优势互补来进一步增强上市公司在自动化及水处理领域的综合竞争优势，谋求更大的发展空间。

　　华自科技虽然掌握了顶级的自动化设备及系统的研发和技术能力，但在工业自动化具体应用领域的实践和市场开拓方面还存在不足。通过收购精实机电，华自科技将可进入到市场增长空间极大的锂电池自动化设备领域，填补了上市公司自动化产品在该应用领域的空白;收购完成后，华自科技还可将自己先进的自动化技术注入到精实机电，以进一步增强精实机电在锂电池自动化生产线后端设备领域的技术实力，从而在未来的行业竞争中更具优势。

　　在3C、新能源汽车、储能等产业的带动下，过去几年中国的锂电池产业增长非常快。据中国化学与物理电源行业协会统计，2016年年底中国动力电池产能为101.3GWh。预计2020年动力电池需求量将达到2015年的5倍，“十三五”期间增量合计将达到233.4GWh。从上述数据判断，国内锂电池行业仍有非常大的设备投资需求，而精实机电作为锂电池电芯测试领域的主要供应商，有望成为最大的受益者之一，成长空间巨大。

　　由于行业增速非常快，受产能和资金的限制，精实机电为保证利润水平并未大规模承接订单，导致公司过去一年的业绩增速并不高，2016年仅同比增长了9.9%，明显低于行业整体增速。因此，精实机电要想抓住未来几年巨大的行业发展机遇，亟待扩充产能和补充发展资金。通过与华自科技的结合，精实机电的资金实力和融资能力将大幅增强，产能和发展资金不足的问题有望得到快速解决，精实机电也将因此步入高速增长轨道。

　　华自科技与格兰特属于产业链上下游的并购，协同效应也非常明显。华自科技的主营产品之一就是为生活污水、工业废水处理企业提供自动化系统，客户属于污水处理行业，如郴州汝城污水处理厂、黑龙江省牡丹江市城市污水处理厂、河北省晋州市污水处理厂、湖南江南污水处理厂，其中公司承建的郴州汝城污水处理厂自动化控制系统项目获湖南省建设厅优秀项目奖。通过收购在膜产品、膜工程及污水深度处理领域具备核心优势的格兰特，将进一步丰富和完善华自科技在水处理及其他工业化系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。

　　另外，华自科技和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，拥有良好的客户协同效应，未来存在较大的相互渗透和共享客户的可能性。本次重组完成后，公司和格兰特将利用各自领域的优势，整合自动化技术与污水处理技术，为客户提供更加优质的污水处理解决方案，实现业务协同发展，更好的服务于客户。

　　随着国家对水污染治理的日益重视以及“水十条”的出台，有机构预测“十三五”期间国内 “十三五”污水处理工程建设市场投资空间超1000亿元。面对如此大的市场蛋糕，格兰特由于受资金实力限制能开拓的市场并不多，因为其主要业务之一的膜法污水处理工程(以EPC方式承接)是典型的资金驱动型业务，以公司目前的资金实力，暂时无法承接大型的膜法污水处理工程项目，因此也难免丧失大量商业机会。重组完成后，格兰特将可依托上市公司的资金实力和融资通道，有能力承接大型污水处理工程，从而推动公司业绩的爆发增长。

　　配套资金项目有望带来业绩超预期表现

　　本次重组方案还为精实机电和格兰特分别规划了“新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目” 和“膜产品及环保设备生产基地项目”两个募投项目。 其中“新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目”总投资1.5亿元，使用募集资金14,250万元，建设期36个月。建成后能够有效缓解精实机电目前存在的产能瓶颈问题，增强接单能力，有望带来精实机电业绩的爆发增长。

　　“膜产品及环保设备生产基地项目”总投资5500万元，使用募集资金4,750万元，建设期24个月。 该项目的投资也是为了解决格兰特膜产品的产能不足问题，由于格兰特膜产品技术先进，毛利率在50%左右，因此该项目具备良好的经济效益。

　　依据相关规定，上述募投项目带来的业绩增量将不计算在业绩承诺当中，因此，募投项目建成投产后有望为上市公司带来超预期的业绩表现。