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作者：梧桐大兄弟
今天普元信息技术股份有限公司IPO被否，项目问题真是有点说不过去。
发审会主要关注问题如下：
1、发行人报告期主营业务成本中对外采购技术服务占比分别为41.19%、48.76%、50.91%，占比较高；报告期有8家主要技术服务提供商（其中3家为前5大技术服务提供商）的主要股东或高管曾在发行人处任职，发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人的股份。请发行人代表说明持续、大量对外采购技术服务及持续、大量从前员工创办或任高管的公司采购技术服务的必要性、合理性，结合从前员工任职的公司采购单价低于平均价格的情况说明定价公允的依据是否充分，结合自有和租赁房屋面积3,600平米、而自有员工人数为681人的情况，说明大量对外采购的技术人员集中办公是否真实可行。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
评析：证监会质疑这个问题，可能担心这两个问题：（1）关联方非关联化，技术服务供应商股东是否存在代持情况？该等服务商是否有可能实际是受发行人控制的？（2）是否存在通过技术服务提供商调节利润？
显然，这是一个几乎无法解释清楚的问题，公司向这些技术服务商采购时就留下太多诟病的地方，而且招股说明书也披露的非常含蓄：报告期内，公司对单个供应商的采购金额均未超过当期采购总额的50%；发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未持有上述供应商的股权。
2、招股说明书对于发行人采购内容的披露仅限于技术服务采购；此外，申报材料显示，“发行人采用的人月计价技术服务采购模式中，相关技术服务提供人员由发行人直接安排工作，其工作形式、工作时间、工作地点、工作内容等事项由发行人决定”，且发行人的主要技术服务提供商中有多家系发行人前员工作为主要股东创立的企业。请保荐代表人对以下事项进行说明并发表核查意见：（1）招股说明书关于采购的披露是否准确、完整；（2）前述人月计价技术服务采购与劳务派遣用工的区别；（3）相对于直接雇用员工，发行人对外采购技术服务是否具有成本优势。
注：还是第一个问题的延续。既然你在与技术服务供应商有这么多历史渊源，而且你在条款设计上又有如此强势的话语权，大家一定会质疑这些公司是不是就是你的。如果不是你的，为什么你不自己招人来做呢？
3、请发行人代表说明2015年5月实际控制人刘亚东向其他员工转让股权及员工增资的价格是否公允，相关股份支付的会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
4、2014至2016年发行人销售费用分别为6,235.64万元、7,054.53万元、9,760.50万元，占营业收入的比重分别为34.57%、28.50%、30.95%，远高于所列举的同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表说明费用支付及管理的内部控制制度及执行情况，如何控制销售费用报销的内容合法合规，是否存在商业贿赂。请保荐代表人发表核查意见。
最后，我们看发行人的利润表，也是挺奇葩的。
2016年约3.1亿的营业收入，30.95%的销售费用，证监会质疑有没有商业贿赂；50.91%外购技术服务，很重要的一部分跟公司前员工有关，证监会又质疑是否有猫腻；剩下的差不多就是利润跟税金了。公司的支出几乎都说不清楚，你说证监会能让你过吗？？？
附：普元信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
一、规范性问题
1、关于发行人实际控制人认定及发行人独立性问题。上海邦瑞是发行人2010年前的控股股东，2010年将发行人股份转给实际控制人及其配偶王岚等。2014年，实际控制人与王岚正式离婚。目前上海邦瑞的股权结构为王岚持股98%，实际控制人持股2%。报告期内，发行人租赁上海邦瑞A401到A406作为办公场所，每年租金超过150万元。
请发行人：（1）补充披露王岚的简历，国籍及其在发行人日常经营、公司决策中的作用，王岚的持股和对外投资情况，说明相关公司实际从事的业务，在技术、人员、资产、客户、供应商等方面与发行人的关系及简要财务情况，是否与发行人主要股东、发行人的客户、供应商存在资金或业务往来，是否存在与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司，补充披露王岚是否存在重大违法违规情形，或被认定为发行人实际控制人的实质性障碍；（2）补充披露实际控制人与王岚正式离婚后，仍与王岚控制的公司发生业务往来的原因，发行人向实际控制人及其原配偶租赁办公场所占其全部生产经营场所的面积，具体办公场所的作用，对发行人收入、利润的贡献，相关交易的公允性，向实际控制人参股的公司租赁办公场所是否对发行人的独立性构成重大影响；（3）说明上海邦瑞的历史沿革，主营业务演变，在技术、资产、人员、客户、供应商方面与发行人的关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来；（4）补充披露实际控制人配偶孙征的简历。请保荐机构、律师核查上述事项，比照实际控制人对王岚进行核查，并发表明确意见。
2、发行人设立时为中外合资企业，由刘亚东设立的外商独资企业普元软件和刘亚东共同设立，2003年，普元软件退出发行人，2010年，普元软件注销。此外，发行人股东曾存在香港居民、发行人总经理沈惠中，其于2013年退出发行人，发行人董事及股东Huang LiuQing为美籍人士，将股份转让给其配偶叶嵘。
请发行人说明：（1）发行人历史中全部股东中非中国国籍股东的情况，历次作为中外合资企业期间是否存在违规承揽项目的情形；发行人从事行业是否允许外籍人事参与，包括持股、任高管、监事或董事等职务，发行人是否因此存在违法违规情形以及纠纷或潜在纠纷；说明发行人存续期间是否存在作为中外合资企业承揽项目情形，是否违反行业相关政策，是否存在重大违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明Huang LiuQing将股份转让给其配偶的原因，是否涉及行业限制，股份转让行为是否存在规避行业规定的情形，股份转让行为是否存在股份代持情形或其他形式的利益安排；说明Huang LiuQing最近五年的履历，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否与发行人，发行人的客户、供应商存在资金业务往来；（3）说明沈惠中转让股份是否涉及行业限制，股份转让行为是否存在规避行业规定的情形，股份转让行为是否存在股份代持情形或其他形式的利益安排；说明沈惠中最近五年的履历，是否与发行人存在关联关系，是否发行人的客户、供应商存在关联关系，是否与发行人，发行人的客户、供应商存在资金业务往来；（4）Huang LiuQing、叶嵘及沈惠中及其主要关联方的持股情况，是否持有与发行人从事相同业务或资金业务往来公司的股份；（5）普元软件的成立时间、历史沿革、实际从事的业务，注册地、注册资本，存续期间的合法合规性，是否存在涉及实际控制人的重大违法违规行为；（6）说明发行人企业性质变更是否涉及税收优惠补缴，发行人是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
3、2010年，发行人同次股份转让中，向史正富转让的股份作价12.86元，与其他股东1元的受让价格存在较大差异。此外，股东周立2013年受让了沈惠中的股份，2014年将股份原价转让后，于2015年5月借款参与发行人增资。
请发行人：（1）区分内部、外部股东说明，报告期内入股和退出股东的简历，直接持股的股东与3家员工持股平台的股东是否一致，如是，说明相关安排的原因，股东入股发行人的资金来源、归还借款的来源及其合法合规性；（2）说明外部自然人股东的入股原因，入股价格，资金来源及其合法合规性，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；（3）说明周立的基本情况，是否与发行人历史中的股东及现股东存在关联关系，短期内退出再增资发行人的原因，是否存在股份代持或其他形式的利益安排。（4）说明发行人股东之间，包括离职股东与现任股东之间的关联关系情况，及相关股份锁定安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
4、关于发行人的法人股东。发行人的法人股东天津和光股权投资和新开发联合穿透到自然人股东或国资主体的股权结构，实际控制人是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司，是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商存在除信息披露以外的资金业务往来，说明新开发与发行人关联交易的内容，必要性和公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
5、发行人实际控制人除发行人外，还控制阿尤卡、智胜投资。并参股4家公司。阿尤卡的主营业务与发行人相近。请发行人说明，阿尤卡、智胜投资的主营业务、报告期内的财务情况，办公地址，主要对外投资和持有资产情况，员工人数，技术、人员、资产、客户、供应商方面与发行人的关系，说明新设阿尤卡拟从事与发行人有关的业务，而未直接在发行人开展的原因；是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争；说明上述六家公司对外投资情况，是否与发行人的主要股东、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
6、北京盖垭文化、上海动量软件曾为发行人的关联方。请发行人说明上述公司实际从事的业务，成立时间、注册地、在技术、人员、资产、客户、供应商方面与发行人的关系，是否与发行人及其主要股东、客户、供应商存在资金或业务往来，是否与发行人、发行人的客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
7、发行人披露，在发行人项目出现技术人员短缺时，向合作单位签发订单或者合同，由其以委派技术人员的方式参与公司项目，为公司提供技术服务。请发行人详细说明，报告期涉及第三方劳务的人数、涉及采购金额、具体项目情况，第三方劳务提供方的历史沿革、成立时间、股权结构、相关劳务的来源、社保缴纳情况，是否曾为发行人员工，每次提供的劳务人员是否存在重合；说明发行人是否使用劳务派遣，是否符合《劳动法》的相关规定；说明发行人是否使用客户的人力进行项目实施，如是，说明相关人力的定价情况，相关交易是否公允。请保荐机构、律师核查并发表意见。
8、报告期内发行人对外采购技术服务。请发行人详细说明报告期内主要供应商的成立时间、股权结构、实际控制人、注册地、主要产品、员工人数、业务规模，除发行人外的其他客户情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在前发行人员工在主要供应商任职的情形；补充披露对主要供应商采购内容、金额及公允性，说明对主要供应商采购的内容对应的项目情况；补充披露采购的内容是否为发行人项目的核心内容；说明报告期内，发行人是否存在总包项目后分包的情形，如是说明相关项目的具体情况，结算方式，发行人是否具备总包项目的全部必备资质和产品；结合项目合同说明发行人及分包商的各自分工情况，分包商提供的产品占总包合同金额的比例，发行人承担职责与其收益是否匹配，是否存在发行人及其关联方为发行人的客户或分包商代垫资金，支付费用的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
9、请发行人说明报告期内获取订单的方式，是否履行招投标程序，是否存在应招投标未招投标情形，是否符合《政府采购法》的相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
10、请发行人说明是否具备开展主营业务的必备资质，说明取得资质的时间及取得过程是否合法合规，发行人是否存在不具备中标项目资质中标的情形，发行人资质到期后是否存在续期的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
11、请发行人说明其整体变更设立股份公司，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请说明是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
12、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人是否对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。
13、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
14、根据招股说明书披露，发行人的销售模式主要为招投标和商业谈判，请发行人补充说明以下内容。（1）各期招投标模式下产品/服务的销售金额及占比。（2）标准化软件产品的定价依据，各期销售单价的变化及原因；结合具体合同分析解决方案业务的定价变动趋势，及对发行人盈利能力的影响。（3）招投标模式和商业谈判模式下的毛利率水平对比情况，并说明产生差异的原因。（4）各期项目计价模式和人月定量模式对应的具体业务内容、销售金额、占比及毛利率水平。（5）项目的平均执行周期，各期各季度新签合同（项目）数量、正在执行数量、完工数量。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
15、根据招股说明书披露，发行人收入确认方法因服务方式不同而不同，请发行人补充说明以下内容。（1）三种收入确认方法对应的服务模式，各期的销售金额及占比，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）对于软件产品维护服务收入，请发行人提供报告期各期主要的维护服务对应的服务期，各期确认的收入、成本、毛利率。（3）人月定量模式下，各期投入的人员总数、对应项目数量、各项目结算金额、平均人员成本及收入情况等。（4）请申报会计师说明对收入和成本采取的截止性测试及其他审计程序和结果，对发行人的收入确认是否符合《企业会计准则》发表意见。请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表意见。
16、根据招股说明书披露，发行人客户主要为银行类金融企业、能源、电信等行业，请发行人补充说明以下内容。（1）报告期各期前十大客户名称、背景情况、与发行人历年来的合作情况、订单获取方式，发行人向其销售产品的内容、金额、销售单价、毛利率、各期末应收款情况等。（2）报告期各期前十大客户与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（3）报告期内与主要客户的合作方式，包括但不限于合同签订、项目执行与结算、款项支付进度、双方承担的主要责任和义务等。（4）请保荐机构及申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款确认情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内发行人对收入的确认是否真实、准确、完整，并发表核查意见。
17、请发行人说明，申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等)，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见，说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查金额、核查比例、在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明，如没有，也请明确说明。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
18、根据招股说明书披露，报告期内发行人对外采购主要为技术服务，请发行人补充说明以下内容。（1）技术服务采购的具体操作流程、各期对外采购总额、会计处理方式、采购费用的计算方式、各期向发行人提供服务的企业和人员总数量、总工时，与发行人业务量和营业收入是否匹配。（2）各期确认收入金额前十大项目对应的收入，对外采购服务人员数量、工时，毛利率。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。
19、根据招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大供应商采购的比例分别为42.32%、42.56%、35.61%、36.61%，请发行人补充说明以下内容。（1）报告期各期前十大供应商名称、背景情况，历年来与发行人的合作情况，合作方式，包括但不限于合同签订、项目执行与结算、定价方式、款项支付进度、双方承担的主要责任和义务等，不同供应商之间定价方式是否存在差异，并重点说明新增供应商情况。（2）各期前十大供应商与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（3）报告期内发行人是否存在向竞争对手采购的情况，如有，请说明供应商名称、采购金额等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
20、根据招股说明书披露，报告期内发行人向关联方国家开发银行提供服务，向关联方上海邦瑞租赁房屋，请发行人补充说明以下内容。（1）向国家开发银行提供服务是否有对应的招投标过程，结合招投标文件、服务合同等逐项说明发行人向其提供服务的具体内容，定价依据、在对比向第三方提供服务价格的基础上说明定价的公允性，期后收款情况，结合在手订单说明与国家开发银行合作的历史情况及未来的可持续性。（2）请发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否与发行人的客户、供应商（含外协厂商）在申报期存在关联关系，是否发生交易。（3）向关联方资金拆借的原因、是否计提利息，期后是否归还。（4）结合报告期内关联方的财务数据及成本费用构成，说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
二、信息披露问题
21、发行人为政府机关、金融机构等提供大数据、云计算服务。请发行人补充披露在大数据业务、云计算中具体提供的软件名称和业务内容；补充披露各个下游行业对第三方进行数据处理方面的相关政策；相关业务的开展方式及相关数据的使用方式，行业是否允许第三方机构处理相关数据，是否需取得有权主管部门批准；发行人是否有权接触、保管、处理相关数据，是否需取得最终个人的授权许可；发行人的业务开展是否存在重大违法违规，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
22、请发行人说明SOA、大数据、云计算业务与标准软件产品、维护升级服务和解决方案之间的对应关系；区分SOA、大数据、云计算披露报告期各期前十大客户情况，说明具体实施的项目，人力投入和盈利情况，区分标准软件产品、维护升级服务和解决方案说明前十大客户情况及具体项目情况。请保荐机构核查并发表意见。
23、请发行人披露其客户以金融、电信、政务、能源行业为主。请发行人说明报告期内主要客户的规模，政府、大型机构收入占发行人收入的比例，是否存在小型机构采购发行人软件的情形，如是，说明原因，交易金额及毛利率情况。请保荐机构核查并发表意见。
23、招股说明书使用较大篇幅披露Pass Iaas Saas等业务。请发行人补充披露发行人的业务范围，是否构建Pass，如是，说明相关投入和服务器构建情况，如仅提供Saas等相关软件，说明大数据、云计算业务是否主要提供标准化软件；结合主营业务做针对性信息披露，避免使用概念性描述。请保荐机构就发行人的信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述核查并发表意见。
24、请发行人严格按照招股说明书规定的章节内容准则进行披露。请保荐机构就发行人的信息披露格式是否符合招股说明书准则进行核查并发表明确意见。
25、请发行人说明报告期内是否从事系统集成业务，是否为客户提供硬件设备。请保荐机构核查并发表意见。
26、根据招股说明书披露，报告期各期发行人综合毛利率分别为60.69%、65.80%、62.47%、58.74%，维护升级服务的毛利率为100%，请发行人补充说明以下内容。（1）维护升级服务业务的人员成本计入管理费用的原因、各期金额，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）对不同客户销售同类产品/提供同类服务毛利率之间是否存在较大差异及其原因。（3）高毛利率产品的占比及其主要客户，是否存在部分客户长期购买高毛利率产品的情况。（4）进一步说明细分产品报告期内毛利率水平变化的原因及与同行业上市公司存在差异的原因。（5）分析营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规，以及对毛利率的影响。（6）请保荐机构和申报会计师对发行人毛利率的真实、准确、完整进行核查并发表意见。
27、根据招股说明书披露，报告期内发行人期间费用主要由销售费用和管理费用构成，请发行人补充说明以下内容。（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。（2）各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策。（3）结合营业收入变化、承担项目的地域分布、人员安排等因素分析交通差旅及办公费逐年增长的原因，是否混入与其无关的其他费用。（4）各期广告、会务咨询费对应的主要服务提供商及服务内容，是否有对应的发票、会务纪要、会议/广告推广成果留存等。（5）技术服务费对应的主要供应商及其稳定性、定价依据、工作量的计算标准，服务合同约定的主要条款等。（6）请保荐机构、申报会计师核查期间费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况。请保荐机构和申报会计师对期间费用的真实性、准确性、完整性发表意见。
28、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为2,846.25万元、5,949.29万元、7,518.40万元及7,120.66万元，请发行人补充说明以下内容。（1）与主要客户之间的信用政策和货款结算周期，报告期内是否发生变更，并结合同行业上市公司对比情况，说明其是否符合行业惯例。（2）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项。（3）账龄为1年以上的应收账款主要客户名称、金额，结合同行业上市公司坏账准备计提比例情况说明发行人坏账准备计提是否充分。（4）报告期各期新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。（5）各期末应收账款前十名客户当期的采购金额。（6）截至收到反馈意见时，各期末应收账款的回款情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
29、根据招股说明书披露，对于公司正在进行的尚未验收或者结算的项目，发生的人工成本及技术服务外包成本在存货中的项目成本归集，请发行人补充说明以下内容。（1）各期末存货的库龄情况，库龄在1年以上的存货对应的主要客户，尚未确认收入、结转成本的原因，是否已计提充足的跌价准备。（2）各期末存货金额前十名的客户名称、金额、合同签订时间、项目执行与期后结转情况。（3）跌价准备计提的方法，未计提跌价准备的项目是否均有客户与合同对应，是否均在正常执行。（4）请保荐机构和申报会计师核查发行人存货项目的发生、计价、核算与结转情况，说明对各期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际经营情况一致，存货项目是否计提了充足的跌价准备，并发表核查意见。
30、根据招股说明书披露，报告期内发行人存在向股东、上海动量软件技术有限公司拆借资金的情况，请发行人补充说明以下内容。（1）各期发行人股东、上海动量软件技术有限公司向发行人借款的期初额、本期发生额、期末余额，逐笔说明借款的用途，期后是否归还，是否计提利息。（2）请保荐机构和申报会计师说明对上述事项的核查过程及核查结论。
三、与财务会计资料相关的问题
31、根据招股说明书披露，报告期内发行人享受增值税3%即征即退的税收优惠及各项政府补贴，请发行人补充说明以下内容。（1）各期收到的增值税退税的计算过程、会计处理，是否与营业收入相匹配，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）报告期各期收到的各项政府补助名称、金额，并对照《企业会计准则》相关条款逐项说明是与资产相关还是收益相关，及其会计处理。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
32、请发行人补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构和申报会计师核查各期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，对发行人近三年税项处理的规范性和合规性发表意见。
33、请发行人进一步梳理公司成立后的历次股权转让行为，是否涉及股份支付，股权激励协议中是否就被激励员工的服务期限做出约定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
34、根据招股说明书披露，2013-2015年末，发行人员工人数分别为475人、526人、568人，截至2016年6月末，公司员工共有652人。请发行人补充说明：（1）报告期各期员工专业结构，及其变化的原因。（2）各期员工数量的变动与现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”发生额及资产负债表中“应付职工薪酬”期末余额的变动是否匹配。（3）报告期内员工数量的大幅增长及员工专业结构的变动与发行人的发展及经营战略是否相匹配。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
35、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日，发行人固定资产净值为1,121.18万元，请发行人补充说明以下内容。（1）各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。（2）固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系，并与可比上市公司固定资产与产能、营业收入之间的匹配关系进行对比分析，说明产生差异的原因。（3）各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
36、根据招股说明书披露，发行人报告期内部分采用票据结算，请发行人补充说明以下内容。（1）各期应收/应付票据的期初余额、本期因销售/采购而收到/支付的金额、期末余额等，应收票据的贴现、背书情况及在现金流量表中的列示方式。（2）各期末应付票据对应的主要供应商、当期采购金额及期后支付情况。（3）各期末已背书或贴现但尚未到期的票据余额，是否有到期尚未承兑转为应收账款的情况。（4）请保荐机构和申报会计师对发行人是否存在无真实交易背景的票据往来，对发行人报告期现金流量表的列报是否准确进行核查并发表意见。
37、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款余额分别为841.63万元、1,263.57万元、2,314.50万元及2,498.52万元，请发行人补充说明各期末应付账款前十名客户名称、应付金额、当期采购金额，期后的付款情况，是否存在大额应付未付款项。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
38、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人预收款项分别为2,391.96万元、3,454.29万元、2,814.35万元及4,009.23万元，均为在收入确认前预收客户的款项。请发行人补充说明各期末预收款对应的前十名客户名称、金额、合同签署时间、预收比例、期后项目执行及结转收入情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
39、根据发行保荐工作报告，发行人在报告期内将收入确认方法由完工百分比法调整为一次性确认收入，请发行人补充说明以下内容。（1）收入确认方法变更的背景、原因，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）收入确认方法变更对财务报表各科目、税务核算的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
40、根据招股说明书披露，报告期内发行人控股子公司包括普元云动、普齐信息、普云投资、西安普云，Primeton Software, Inc，请发行人根据新增的控股子公司情况更新股权结构图。请发行人补充说明母公司与各子公司之间的业务分工安排，子公司的主要业务、与母公司的内部交易情况、不同程度亏损的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
41、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
四、其他问题
42、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
43、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
44、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
45、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
