文|Mia
近年来，由于电商业务的迅速发展和大众网上购物习惯的普及，为适应上述消费趋势的转变，很多拟IPO的传统企业开始通过电商渠道销售产品。笔者通过查阅存在电商销售方式（也称线上销售、网络销售等）的IPO企业反馈意见，总结了拟IPO企业电商销售方式下审核关注要点。
一、电商销售方式下的销售模式分类
电商销售方式下的销售模式与传统销售方式类似，可分为以下两种：
（一）电商直营模式
电商直营模式下由企业将其产品直接销售给终端客户。电商直营模式可进一步分为：1、企业自建网络平台进行销售，如开发了“来伊份商城”APP的来伊份（603777.SH）；2、通过第三方电子商务平台销售，即消费者（买家）在第三方电子商务平台，如天猫、京东、唯品会等下单后，由公司向消费者直接发货并提供售后服务，如万里马（300591.SZ）在天猫平台的销售、日播时尚（603196.SH）在天猫及淘宝平台的销售，该种方式较为普遍。
（二）电商经销模式
电商经销模式下由电商经销商自行完成网购订单的发货，将企业产品销售给终端客户。同线下经销方式一样，电商经销模式也可分为买断式销售和代理式销售。一般情况下，企业通过授权电商分销商在天猫、淘宝、京东等电商平台上销售产品，或者直接授权电商平台销售企业产品，然后企业再跟电商平台以月结或者以双方约定的方式结算。企业可选择以买断方式或代理方式将产品销售给电商分销商或电商平台，买断式销售可参考茶花股份（603615.SH）以买断方式授权上海六齐科贸有限公司在电商平台销售企业产品，代理式销售可参考日播时尚（603196.SH）在唯品会平台销售企业产品。
二、审核关注要点
审核要点一：电商销售模式及其稳定性
1、相关反馈意见
安奈儿（002875.SZ）：结合线上渠道（电商）主要销售模式、主要客户情况等，补充说明线上渠道销售收入逐年大幅增长的原因，是否具有可持续性。
万里马（300591.SZ）：发行人是否采取措施积极应对提高电子商务平台销售规模及其有效性，报告期内发行人电子商务平台销售收入占比持续下降的原因、未来该等情形是否会持续发生。
乐歌股份（A16289.SZ）：报告期内线上收入逐年上升的原因，是否具有可持续性。
2、审核要点分析
考察电商销售模式下业务的稳定性及是否具有可持续性，关注线下线上销售方式的变化趋势，对企业未来业绩是否产生影响，进而影响可持续经营能力。
审核要点二：是否存在“刷单”行为
1、相关反馈意见
天地在线（A17040.SZ）：请发行人说明是否使用机器人刷机、刷单，是否存在商业欺诈。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查的方式及核查过程，并发表核查意见。
万兴科技（A17078.SZ）-被否：请保荐代表人说明采取的核查程序、取得的支持性证据，并对发行人有无大量“刷单”情况发表明确结论性意见。
丽人丽妆（A16246.SH）：请保荐机构和申报会计师说明对发行人化妆品电商零售业务的核查情况，说明核查方法和过程，对于电子商务的销售如何核查收入和客户的真实性、是否引入专家的工作、是否存在刷单的情形，并对电子商务销售的准确性、真实性明确发表意见。
2、审核要点分析
由“刷单”行为而产生的订单并无运输单据、客户签收或客户回款等真实交易记录，企业一般也不会进行收入确认，因此拟IPO企业的刷单行为不会影响财务数据的真实性。但是“刷单”行为类似于虚假宣传，涉嫌违反《反不正当竞争法》，并构成《合同法》第54条规定的合同欺诈和《消费者权益保护法》第55条规定的欺诈行为。因此建议想IPO的企业切勿进行“刷单”行为。
审核要点三：收入确认时点及电商推广费核算的准确性
1、相关反馈意见
起步股份（603557.SH）：针对电商销售，披露报告期的交易金额、结算方式、收入确认时点和依据，是否存在电商推广费用及其会计核算情况。
乐歌股份（A16289.SZ）：对于线上收入，详细说明相关交易渠道，相关销售渠道建立和发展过程，各渠道下推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用及其会计核算等情况。
惠威科技（002888.SZ）：对于线上渠道，请详细说明电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用及其会计核算等情况。
天目湖（603136.SH）：补充披露与网络电商进行交易的业务流程、结算模式以及报告期各期网络电商实现的收入金额及占比，并说明收入确认时点和依据。
2、审核要点分析
审核关注是否提前确认收入的情况。不同的电商销售模式下存在不同的收入确认时点。例如，电商直营模式下，消费者将货款支付至网络支付平台，公司发出商品，在经客户签收且退货期满后，公司已经收款或取得索取货款依据时确认收入。关注公司与电商平台之间的定价方式及其合理性，是否存在少计提电商推广费从而少计成本，虚增利润的舞弊行为。
审核要点四：是否真正实现对外销售
1、相关反馈意见
万兴科技（A17078.SZ）-被否：发行人的最终客户主要为个人用户，数量众多，单个用户的支付金额较小，主要通过线上进行。请发行人代表说明报告期内通过合作平台收款金额与终端用户订单数量与金额、用以支付订单的银行卡数量的匹配情况。
安奈儿（002875.SZ）：结合线上渠道（电商）主要销售模式、主要客户情况等，补充说明线上渠道销售收入逐年大幅增长的原因，是否具有可持续性；（5）报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等情况，说明是否存在大额、异常的消费情形。请保荐代表人说明核查的过程、结论和依据。
丽人丽妆（A16246.SH）：请保荐机构和申报会计师说明对发行人化妆品电商零售业务的核查情况，说明核查方法和过程，对于电子商务的销售如何核查收入和客户的真实性、是否引入专家的工作、是否存在刷单的情形，并对电子商务销售的准确性、真实性明确发表意见。
庄园牧场（002910.SZ）：报告期电子商务销售的主要客户情况，包括客户名称，销售内容，金额、数量和占比情况。请保荐机构和会计师针对电子商务渠道销售的真实性进行核查，说明核查方法、核查程序、核查内容，并发表核查意见。
拉夏贝尔（603157.SH）：请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期各期电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情形。请保荐机构、会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。
十月妈咪（A16139.SH）：请保荐机构和会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。
2、审核要点分析
审核关注电商经销模式下，企业是否真正实现对外销售，是否存在大额囤货或不合常规的备货情形。一般要求核查至终端客户，核查金额要达到70%以上（包括线上和线下经销商），当然，参考南大光电（300346.SZ）IPO反馈意见回复，经销商终端客户核查比例在90%以上会更有保障。如果电商经销商大多为个体户，那么真实性核查就成了一项非常大的挑战工作；一旦这些个体户大部分通过现金收付款，真实性核查就成了不可能完成的任务。因此，建议企业减少个体户电商经销商的比例，规范其收付款方式。
笔者总结电商经销模式下真实性核查方法主要有：
1、收集报告期内70%至90%电商经销商的终端客户明细，核查支付订单的银行卡数量（或淘宝等账户数量）与客户数量、销售数量与运输物流费用、库存情况之间的匹配性，关注运输单据、送货地址、客户签收记录与客户分布的合理性；
2、对电商经销商的库存情况进行充分函证、电话访谈等；
3、查阅工商底档资料；
4、对电子交易环境进行核查时，必要时考虑引入专家的工作。
审核要点五：对电商平台的主要权利及义务的披露
1、相关反馈意见
日播时尚（603196.SH）：对于网络销售，请补充披露发行人对电商平台的主要权利及义务，报告期各期平台费用的发生金额及确定依据。
万里马（300591.SZ）：补充说明发行人与各电子商务平台进行业务合作的具体模式、双方权利义务关系，发行人是否采取措施积极应对提高电子商务平台销售规模及其有效性。
十月妈咪（A16139.SH）：请在招股说明书补充披露对线上加盟商的主要权利及义务，如运输费责任、保证金的缴纳政策及情况、退换货政策及情况，发行人对经销商是否存在财务支持。
2、审核要点分析
企业一般需要在合同中约定双方的权利及义务，分析相关事项对发行人的具体影响。如茶花股份（603615.SH）在招股书中披露以买断方式授权上海六齐科贸有限公司（以下简称“六齐科贸”）在电商平台销售企业产品时，双方的权利与义务披露如下：“1、发行人授权六齐科贸在天猫、淘宝、京东商城及苏宁易购开设店铺，销售发行人生产的产品，六齐科贸自行完成网购订单的发货及售后服务。未经发行人书面许可，六齐科贸不得在任何其他网络渠道开立店铺或从事网络销售；2、六齐科贸承诺作为发行人的分销商，不得销售与发行人商品构成竞争或潜在竞争的任何其他品牌产品，也不得销售假冒发行人品牌的产品；不得超出上述规定网店从事分销发行人商品的行为（发行人另行授权的除外），以避免与发行人在上述规定网店之外的其他授权经销商产生竞争或冲突；3、未经发行人书面同意，六齐科贸不得擅自许可他人使用发行人的品牌、商号，也不得将发行人的品牌、商号用于与分销发行人商品无关的用途；4、六齐科贸销售商品时，销售价格需按发行人规定的统一零售价为准执行，特价商品按发行人规定折扣价执行，不得私自低价倾销；如有促销活动需调整销售价格，须提前10个工作日以书面或电子邮件形式向发行人申请。”
审核要点六：电商销售方式（线上）和线下销售方式的比较
1、相关反馈意见
惠威科技（002888.SZ）：请保荐机构及会计师核查：线上销售平台与线下实体店的关系，销售的产品是否有区别，同样产品在线上线下的销售定价是否有差异，线上与线下销售是否存在竞争。
丸美股份（A14576.SH）-被否后重新申报：分析并披露线上销售平台与线下实体店的关系，销售的产品是否有区别，同样产品在线上线下的销售定价是否有差异，线上与线下销售是否存在竞争。
2、审核要点分析
审核关注企业销售模式选择的合理性及恰当性，避免价格冲突；考虑线上销售会引流部分线下客户，关注线上和线下同时并举的销售策略对公司产生的影响等。
三、总结
电商销售方式的存在使得客户能够方便、快捷地完成购物而不受时间、地点的限制。企业发展电商销售渠道，能够使销售业绩保持快速增长。但在电商销售方式的规划、实施及运营中，提请拟IPO企业关注以上几点审核要点。
