2017年12月22日，载入新三板史册的一天。全国股转公司在北京召开新三板分层与交易制度改革新闻发布会，发布了分层制度、交易制度和信息披露制度的改革方案。这是中国证监会贯彻落实党的十九大精神和全国金融工作会议部署、促进多层次资本市场健康发展的重要举措，标志着深化新三板改革迈出关键步伐。
新三板市场分层
分层制度概览一、分层标准基础层公司，符合分层标准的，调整进入创新层
1.差异化准入条件，共3项，满足其中一项即可
2.共同准入条件，共4项，需要同时满足
二、维持标准创新层公司，不符合维持标准的，调整进入基础层。维持标准共3项，需要同时满足，继续维持在创新层。
三、新旧分层标准对比差异化准入条件改革要点：降低盈利性指标要求，提高营业收入指标要求，完善市值指标要求。
标准1
改革前：最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%。
改革后：最近两年的净利润均不少于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元。
标准2
改革前：最近两年营收连续增长且年均复合增长率不低于50%，最近两年营收平均不低于4000万元，股本不少于2000万股。
改革后：最近两年营收连续增长且年均复合增长率不低于50%，最近两年营收平均不低于6000万元，股本总额不少于2000万元。
标准3
改革前：最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元，最近一年年末股东权益不少于5000万元，做市商家数不少于6家，合格投资者不少于50人。
改革后：最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元，股本总额不少于5000万元，采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。
改革要点是：
删除净利润、营业收入、市值等全部3项差异化维持标准，删除“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”，增加合格投资者人数要求，增加最低净资产要求。
改革后共同准入条件：
1.最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；合格投资者不少于50人
2.公司治理健全：股东大会制度等9项制度完备，设立董事会秘书并取得董秘资格证书
3.合法合规要求
4.年报按时披露、审计意见符合要求
四、层级调整（一）调整时间
每年4月30日启动挂牌公司所属层级的调整工作
（二）调整程序1 发布通知
2 主办券商在“分层支持平台”填报信息
3 股转公司发布初步筛选名单
4 通过主办券商在“分层支持平台”提出异议
5 股转公司发布创新层正式名单
注意事项创新层公司应避免以下情形，否则20个转让日内直接调整至基础层：
l 挂牌公司因更正年报数据导致其不符合创新层标准的
l 挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致其不符合创新层标准的
l 挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的
l 全国股转公司认定的其他情形
市场分层是新三板“海量市场”发展的内在需求和必然结果，其意义在于实现对挂牌公司的分类服务和管理，
实现监管资源的优化配置，
降低投资者信息收集成本。
其中，分层标准的设计是分层制度的核心，也是差异化制度安排的重要前提。
2016年分层管理试行办法分别从盈利性、成长性和市场认可度等三个方面设置了三套差异化的创新层标准，将市场分为创新层和基础层。经过前期两次市场层级调整，目前共有1354家创新层公司，其在资产规模、经营业绩等方面总体上优于基础层公司，初步实现了优质企业集聚，分层分类管理理念得到市场各方认同。
由于分层尚处在探索起步阶段，2016年分层管理办法确定的分层标准还存在优化调整的空间：
如创新层准入标准一盈利要求偏高，导致一批优质挂牌公司无缘创新层；
标准二营收规模要求偏低，导致一批财务稳定性偏弱、经营风险较高的公司进入创新层；
共同准入标准缺少对股东人数等指标的要求，导致创新层公司的公众化水平参差不齐。
此次分层制度的修改完善，充分凝聚了市场共识，总体思路是在保持现有市场分层基本架构、基本逻辑不变的前提下，调整创新层的部分准入和维持标准，促进更多优质企业向创新层聚集，提高创新层公司的公众化水平，为后续改革措施的推出奠定基础。
新三板交易制度
修改目的交易制度改革体现了鲜明的问题导向，旨在解决现行协议转让方式定价不公允、市场不认可、监管难度大等问题，完善新三板市场的价格发现机制，为持续改善市场流动性奠定基础，主要包括引入集合竞价、优化协议转让、巩固做市转让等具体措施：
1一是引入集合竞价
原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价，盘中时段的交易方式为集合竞价与做市转让两种，供挂牌企业自主选择。与市场分层配套，对采取集合竞价转让方式的股票实施差异化的撮合频次，基础层采取每日收盘时段1次集合竞价，创新层采取每小时撮合1次的集合竞价，每天共5次。
2二是优化协议转让
为满足市场参与人合理的协议转让需求，此次交易制度改革提供了盘后协议转让与特定事项协议转让两种交易方式。符合一定数量、金额及相应价格限制的协议转让，可以通过交易系统在盘中申报、盘后成交；对于收购、对赌履约、同一实际控制人下的转让等合理的特殊转让需求，可以在线下通过申请办理特定事项协议转让予以满足。
3三是巩固做市转让
并予以适当调整完善。继续坚持并鼓励做市转让，在完善做市转让收盘价形成机制的同时，协议转让方式一并适用于做市转让的挂牌股票。
转让方式
集合竞价——申报有效价格范围
申报有效价格范围：前收盘价的50%至200%（无前收盘价的，成交首日不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置。）
注：由原协议转让方式改为集合竞价转让方式的股票，在产生集合竞价成交价前（含首笔成交当日）不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置。
集合竞价——行情揭示
即时行情内容：证券代码、证券简称、前收盘价、集合竞价参考价、匹配量和未匹配量等。
盘中产生集合竞价参考价的，在买一、卖一位置揭示集合竞价参考价和匹配量，在买二或卖二位置揭示未匹配量。盘中未产生集合竞价参考价的，在买三、卖三位置分别揭示当前最优一档的买、卖申报价格和申报数量。
一次集合竞价股票
9:30、10:30、11:30、14:00各揭示一次行情；
14:00-14:50每10分钟揭示一次行情；
14:50-14:55每分钟揭示一次行情；
14:55-15:00每12秒揭示一次行情。
五次集合竞价股票
每次撮合前5分钟即
9:25-9:30、10:25-10:30、11:25-11:30、
13:55-14:00、14:55-15:00
每12秒揭示一次行情；
除以上5个时间段外，9:15-11:30、13:00-15:00每分钟揭示一次行情。
协议转让优化调整为：盘后协议转让、特定事项协议转让
协议转让适用条件盘后协议转让：单笔申报数量不低于10万股，或转让金额不低于100万元人民币。
线下特定事项协议转让：（另行制定）因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因导致的股票转让，可申请办理
盘后协议转让交易时间安排 
委托方式：成交确认委托
委托内容：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号、对手方交易单元代码和对手方证券账户号码等内容
成交价格范围：成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者
无前收盘价且当日无成交的，不能进行协议转让
盘后协议转让——行情揭示协议转让不纳入即时行情和指数计算，成交量在协议转让结束后计入当日该股票成交总量。每个转让日结束后，全国股转公司公布当日每笔协议转让成交信息
做市转让——主要修改内容配套盘后协议转让和线下特定事项协议转让
收盘价调整为当日最后一笔成交前15分钟内成交量加权平均价（含最后一笔交易）
新三板信息披露差异化
规则制定目的信息披露规则是新三板市场的基础性制度。随着市场发展，日益复杂多元的市场环境对信息披露的制度安排提出更高要求。
2016年以来，新三板通过分层筛选出一批优质企业，投资者目光向创新层聚焦，对信息披露质量提出更高要求。因此，为配合分层制度的完善，对细则进行了更新。
规则更新要点——创新层公司要披露季报1定期报告的类型旧：挂牌公司应披露年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。
新：基础层挂牌公司应当披露年度报告、半年度报告。
新：创新层挂牌公司应当披露年度报告、半年度报告、季度报告。
2业绩预告与业绩快报创新层公司新增“业绩快报”与“业绩预告”制度安排。如创新层公司年度报告披露时间较晚，或者存在年度净利润变动较大的情况下，将要求其披露相应的“业绩快报”与“业绩预告”，保证信息披露的及时性，减少内部人利用信息优势进行内幕交易的可能性。基础层公司不强制要求执行。
3创新层公司审计从严要求（1）创新层公司应执行关键事项审计准则的相关规定。
（2）创新层公司定期报告应披露关键事项审计意见涉及情况。
（3）创新层公司审计签字注册会计师要定期轮换。
4差异化格式要求创新层定期报告探索行业信息差异化披露，增加分析性要求，对董监高薪酬、审计费用公开化。
基础层定期报告减少分析性要求，对部分重大事件设置免披比例，部分内容改为自愿披露。
全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式差异化规定，将推出创新层、基础层定期报告披露格式指引。
5创新层公司应设立董事会秘书建立董事会秘书考核制度，提高信息披露从业管理人员的素质。
6强化信息披露监管，明确责任，丰富监管方式（1）董事会秘书、财务负责人及主管人员对信披事务、财务报告分别负直接责任。
（2）增加公开问询、监管意见函、业务培训等自律管理方式。
7关联交易管理优化不再要求偶发性关联交易均必须经股东大会审议，允许根据金额大小分别由董事会和股东大会进行审议。
神州专车的董事长打自己家专车再也不用提前提交股东会同意啦！
8统一临时报告的披露时点（股东大会否决的披露进展）旧：董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
新：董事会决议涉及重大事件的，公司应当在董事会决议后及时以临时报告的形式披露。股东大会决议涉及重大事件，且股东大会审议未通过相关议案的，挂牌公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
9新增重大事件类型（1）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管被纳入失信联合惩戒对象。
（2）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或外部条件发生重大变化。
（3）董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券作出决议。
（4）董事会就对外提供借款（对控股子公司除外）作出决议。
10新增非标准审计意见的释义非标准审计意见：注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。
新三板的创设和快速发展，是党的十八大以来我国多层次资本市场建设中的一件大事，五年来服务中小微企业的实践表明，党中央国务院的决策部署是完全正确的。
新三板的建设，既没有现成的经验可以照搬，也没有固定的样板可以复制，此次统筹推出的市场分层、交易和信息披露制度的差异化安排，是中国资本市场建设的全新探索，全国股转公司将以党的十九大精神和全国金融工作会议精神为指引，认真落实中国证监会改革部署，牢牢把握服务实体经济和防范风险的工作导向，持续跟踪和评估制度实施情况，为后续改革措施的推出积累经验、创造条件。
只要不忘服务中小微企业的初心，只要始终植根和服务于实体经济的沃土，只要牢牢守住市场一线监管和风险控制的底线，新三板的发展就一定能够行稳致远。
本文来源：全国中小企业股转系统官方网站，投行下午茶
