严管债券代持行为 详说302号文及配套通知

严管债券代持行为 详说302号文及配套通知
2018年01月05日 17:20 投行圈

具体原文内容共13项,如下:

第一,302号文中所称债券市场参与者(以下简称参与者),包括符合债券市场有关准入规定的各类金融机构及各类非法人产品等境内合格机构投资者,以及非法人产品的资产管理人与托管人。

债券交易包括现券买卖、债券回购、债券远期、债券借贷等符合规定的债券交易业务。

第二,债券市场参与者应按照中国人民银行和银监会、证监会、保监会 (以下统称各金融监管部门)有关规定,加强内部控制与风险管理,健全债券交易合规制度。

第三,债券市场参与者不得通过任何债券交易形式进行利益输送、内慕交易、操纵市场、规避内控或监管,或者为他人规避内控与监管提供便利。非法人产品的资产管理人与托管人应按照有关规定履行交易结算等合规义务,并承担相应责任。

第四,债券市场参与者应严格遵守债券市场账户管理有关规定,不得出借自己的债券账户,不得借用他人债券账户进行债券交易。

第五,债券市场参与者应严格遵守债券市场有关规定,在指定交易平台规范开展债券交易,未事先向金融监管部门报备不得开展线下债券交易。货币经纪公司应按照有关规定规范开展各类经纪业务。

第六,债券市场参与者应该按照实质重于形式的原则,按照规定签订交易合同及相关主协议。其中,开展债券回购交易的应签订回购主协议,开展债券远期交易的应签订衍生品主协议等。严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。

第七,债券市场参与者开展债券回购交易,应按照会计准则要求将交易纳入机构资产负债表内及非法人产品表内核算,计入机构资产负债表内及非法人产品表内核算,计入“买入返售”或“卖出回购”科目。

约定由他人暂时持有但最终须购回或者为他人暂时持有但最终须返售的债券交易,均属于买断式回购,债券买断式回购交易的,正回购方应将逆回购方暂时持有的债券继续按照自有债券进行会计核算,并以此计算相应监管资本、风险准备等风控指标,统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制。

第八,债券市场参与者在债券市场开展质押式回购交易,应按照有关法律法规办理质押登记,参与者开展质押式回购与买断式回购最长期限均不得超过365天。经交易双方协商一致,质押式回购交易可以换券,买断式回购交易可以现金交割和提前赎回。

第九,债券市场参与者应按照审慎展业原则,严格遵守中国人民银行和各金融监管部门制定的流动性、杠杆率等风险监管指标要求,并合理控制债券交易杠杆比率。

(一)存款类金融机构(不含开发性银行与政策性银行)自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末净资产80%的。

(二)其他金融机构,包括但不限于信托公司、金融资产管理公司、证券公司、基金公司、期货公司等,债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上月末净资产120%的。

(三)保险公司自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末总资产20%的。

(四)公募性质的非法人产品,包括但不限于以公开方式向不特定社会公众发行的银行理财产品、公募证券投资基金等,债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产 40% 的。其中,封闭运作基金和避险策略基金债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100%的。

(五)私募性质的非法人产品,包括但不限于银行向私人银行银行客户、高资产净值客户和合格机构客户非公开发行的理财产品,资金信托计划,证券、基金、期货公司及其子公司发行的客户资产管理计划,保险资产管理产品等,债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100%的。

十、市场中介机构应加强债券市场债券交易日常监测,建立数据信息共享机制,发现参与者有第九条所列情形的,应及时向中国人民银行和金融监管部门报告,并根据中国人民银行及金融监管部门的要求向市场进行信息披露。

十一、中国人民银行对债券市场实施宏观审慎管理,必要时可对参与者杠杆要求进行逆周期的动态调整,并协调各金融监管部门开展债券交易业务规范管理工作。各金融监管部门加强对所管理的金融机构及其他债券市场参与者内控制度建设、债券交易规范、杠杆比率审慎水平的监督检查,并依法对有关违法违规行为进行处罚。

中国人民银行和各金融监管部门之间加强信息共享与沟通协调。

十二、中国银行间市场交易商协会等行业自律组织应完善相关自律规则,加强对参与者的自律管理,维护市场秩序。

十三、本通知自印发之日起施行,参与者应严格按照本通知要求,对内控制度等进行自查整改,一年内未完成整改的,不得新开展各类债券交易。对于本通知印发之日尚未了结的不符合本通知要求的各类债券交易,可以按合同继续履行,但不得续作,同时应当向金融监管部门报告,并按有关要求纳入表内规范。因纳入表内造成相关规模、杠杆、集中度不达标的,一年之内予以豁免。

据知情人士透露,302号文对金融机构回购和逆回购余额设置的一个限额属于全新的监管口径,其并非限额,而是报告要求;松紧有致,是监测性的,旨在规范透明。

从原文中划重点,限制代持,控制债券交易杠杆比率以及一年的过渡期。

代持的主要目的包括加杠杆、调收益:通过“买债-代持-再买债-再代持”的反复操作,投资者可以较自由地调控加杠杆倍数;亏损较大的投资者可请收益较高者代持,以美化报表;甚至“如果有个私募债收益不错我很想买,但监管限制我买,可以通过代持方去买”。而这些本质上都是绕开监管的行为,其操作空间或将受到较大压缩。

因此,302号重拳规范债券代持,要点包括:任何债券回购交易需要签订回购主协议,远期交易需要签订衍生品主协议。严禁抽屉协议或变相组合交易规避内控和监管;除债券发行分销期间的代申购、代缴款外,其他任何形式的债券代持都被划入买断式回购里面。

其中,302号要求,债券市场参与者在债券市场开展质押式回购交易,应按照有关法律法规办理质押登记,参与者开展质押式回购与买断式回购最长期限均不得超过365天。

债券业务一直存在大量的潜在市场风险,此次302号文无疑为整体市场的健康发展提供了坚实的基石,也体现了监管的决心和力度,期待2018年债券市场的发展。

延伸阅读

在302号文发布当日,证监会也发布了《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》(下称《通知》),这可以作为302号文的配套通知。《通知》在302号文的基础上,对参与债券交易作出进一步细化规范。

部门统一管理,不得以“团队制”代替

 《通知》要求,各类债券交易的合规管理、风险控制、清算交收、财务核算等中后台部门应当集中统一管理,债券交易相关部门下设二级部门的,应当授权明确,纳入部门统一管理,不得以“团队制”代替部门管理。

风险控制

在风险控制方面,《通知》提出如下要求:

1、 自营或资产管理业务参与各类债券交易,应当纳入公司全面风险管理体系,并重点加强流动性管理、交易对手方信用风险的评估监控,健全应急处置机制;

2、 针对定向资管计划等“一对一”产品,应当切实履行管理人职责;

3、 提供投资顾问服务时涉及债券交易的,应当建立健全相应合规与风控制度,并应当对自营、资管账户及提供投资顾问服务的账户之间的交易实施有效监控,防止利益输送、冲突和风险传递。

加强债券交易人员管理

《通知》要求,在职人员名单、权限以及公司中后台部门债券交易核对专岗人员的联系方式应当在本公司、证券业协会或证券投资基金业协会网站公示,离职信息应当在2个工作日内更新。参与债券投资交易的人员薪酬与激励合计超过100万元人民币的,超过部分应当按照等分原则递延发放,递延周期不少于2年。不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务,或以其他形式实施过度激励。

在规范各类债券交易方面

相比302号文,《通知》增加了两条要求:

建立交易对手方白名单和额度管理制度,并由中后台部门设置专岗负责每个交易日日终核对交易明细及与对手方的回购(返售)或远期交易安排;

要求逆回购方对回购标的券、交易对手方等风险管理要求不得低于公司自营业务或资管产品投资约定的资质要求。

设置1年过渡期

 为稳妥推进券商基金经营机构的整改,与302号文一样,《通知》设置了1年的过渡期。对于目前尚未了结的不符合本通知要求的各类债券交易,可以按合同继续履行,并应当按照本通知要求入表规范,同时向所属证监局报告;因入表造成公司相关交易规模、杠杆、集中度等指标不达标的,一年之内予以豁免,但不得继续扩大规模。

综合自债市观察、券商中国

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