来源：券商中国、上海证券报、wind资讯、金融界
15个交易日股价从26.17元暴涨至87.79元，只因九好集团通过多达6层资金暗道，召集200多供应商联合造假，把“有毒资产”溢价包装成价值优良资产，与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组。呵呵，资本市场过去两年内，这样的重组是大面积普遍性的存在，希望证监会能真的一一核查就好了。
早在2月26日，刘士余在国新办的新闻发布会上透露的这一口风“过段时间，大家还会看到证监会公布有影响力的的案子，包括忽悠式重组，忽悠式并购，逮到了不小的案子。”
10日，证监会主席刘士余口中的“忽悠式”重组大案露出真容，与此前市场想象与猜测完全大不相同！首例“忽悠式”重组大案事关两方：重组方九好集团和上市公司鞍重股份。
涨幅高达269.13%，动用四大忽悠招数
百度“九好集团”，我们会发现，后面跟着一个响亮的名字，那就是国民老公王思聪。王思聪的普思投资曾以7.7元/股认购九好集团，总成本1000万元。
市场此前预计，九好集团如果借壳上市成功，市场估值将会迅速提高，普思投资也会赚得盆满钵满，但是如果九好集团由于此次调查，而借壳上市失败，普思投资在九好集团上的投入将短期内难以收回。
回顾下这例重组：
2015年11月13日晚间，鞍重股份发布重大资产重组预案，九好集团的股东中普思投资公司赫然在列，意味着王思聪概念股将再添新丁。
该预案称，九好集团拟作价37亿借壳鞍重股份以圆上市梦。公告显示，九好集团注册和办公地址在杭州，法定代表人郭丛军，主要从事后勤服务中介平台业务，为后勤服务供应商和客户提供居间撮合，并向供应商收取介绍业务成交金额一定比例的服务费。
如此吸睛的借壳方，让市场对鞍重股份寄予厚望，不少投资者希望近年来受累煤炭行业低迷而业绩不断下滑的鞍重股份能借此脱胎，变成一家资产优质的后勤托管服务企业。
2015年末市场整体平稳的情况下，鞍重股份在公布并购重组预案之后，股价一路上扬，连续拉出多个涨停板。当年11月27日，公司股价从26.17元/股起涨，15个交易日之后，12月18日冲上87.79元高位，涨幅高达221.93%，而同期大盘仅上涨0.49%,板块涨幅为-0.78%。
当九好集团正做着借壳鞍重股份摇身一变能在资本市场继续捞金的美梦时，2016年经群众举报，证监会开始注意到它。
首先证监会调查人员走访供应商，核实九好集团和供应商交易来往的真实性。
九好集团财务数据显示，2013年到2015年间，该公司经手的业务有3000多单，对应的客户数万家。
“要调查九好集团业务的真实性，需走访客户予以确认，但上万家的企业一家一家走访显然不现实，工作量大不说，还耗费时间，最终专案组选择了单家收入在百万以上或有资金循环的供应商共368家，其中，100多家为虚构供应商，根本不存在，而剩下的200多家就被圈定必须走访调查。”
在摸清楚供应商方面的交易情况后，专案组将目光放在了账面造假方面。
最终调查摸排，在2013年至2015年期间，九好集团为实现重组上市目的，有组织、有预谋地进行了大规模、系统性财务造假。
九好集团通过各种手段虚增2013年到2015年服务费收入2.6亿元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元，通过这种手段，九好集团将自己包装成价值37.1亿元的优良资产，与鞍重股份联手进行忽悠式重组，以期达到借壳上市的目的，九好集团及其鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。
证监会调查人员指出，本案发生在重大资产重组上市过程中，是一起典型的“忽悠式”重组案件，性质十分恶劣。市场影响大，重组信息披露后，鞍重股份股价连续多个交易日涨停，涨幅超过200%。
四大忽悠招数：
一是造假涉及面广。九好集团2015年的供应商共计1300多家，仅查实涉及虚假交易的供应商就达200多家，分布于全国多个省市。
二是造假领域新。九好集团被媒体称为“国内第一个后勤托管平台”，主要从事居间撮合并收取服务费。
三是造假专业性强。以往案例中虚增银行存款一般采用伪造存单、虚构账号等手法；本案中九好集团通过过桥借款、承兑汇票等金融手段虚增存款，造假手法专业性强。
四是造假隐蔽性高。为隐藏虚构业务，在银行账户之间设置“防火墙”、采用多道转账等手法，隐藏资金真实来源、去向。
重组借壳概要
交易方案概要
交易主体为上市公司鞍重股份（002667）与九好集团，方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资金关系不大，不予阐述。
（1）重大资产置换
置入资产：郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等12名交易对方合计持有的九好集团100%股权。
置出资产：鞍重股份除2.29亿元货币资金之外的全部资产和负债。
（2）发行股份购买资产
重大资产置换差额部分由上市公司按郭丛军等12名交易对方各自享有的九好集团100%股权比例发行股份购买。
交易完成后，九好集团将成为上市公司的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司的控股股东和实际控制人。
交易标的评估
交易差价31.17亿元＝发行股份*发行价格（不低于董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日的交易均价16.23元/股）
重组进程表
2015.04.07 停牌
2015.11.13 董事会通过重大资产重组预案，并上市公司与相关各方签署相关协议
2016.04.22 董事会通过重大资产重组报告书
2016.05.11 股东大会表决通过
2016.05.20 证监会受理
2016.05.27 因重组涉及违法违规收到证监会调查通知
2016.06.06 证监会中止审查
2017.03.11 收到证监会行政处罚，处理理由：（1）九好集团虚构收入；（2）九好集团虚构3亿元银行存款；（3）未披露3亿元借款及银行存款质押事实。
忽悠的重组借壳上市－侮辱证监会智商的闹剧
有报道说，九好集团造假手段高明，这完全是凭感觉的结论。看上面的重组进程表，2016年5月20日证监会受理，5月27日证监会便下发违法违规调查通知，速度之快超乎想象，既然打算调查肯定也是足够的理由，可见是手段极低，证监会感觉智商完全受到了侮辱，才迫不及待的调查吧，哈哈。
1.侮辱智商的高毛利、高净利
2015年九好集团毛利率高达88.85%，净利率高过46.21%。高毛利率往往伴随着低净利率，能同时保持高毛利率高净利率的企业少之又少。
据统计，按最近一期财务报表的数据，A股3125家上市公司中毛利率超过80%的仅41家，全部A股上市公司中毛利率超过九好集团的仅22家，净利率超过九好集团的仅60家，毛利率和净利率均超过九好集团的仅5家。而毛利率、净利率及ROE净资产收益率均超过九好集团的仅1家（即“同花顺”）
九好集团是什么样的一家企业，几乎踏遍A股上市公司基本无敌手啊。商投君专门翻了他们公司主营业务来看，基本看不下去，各位自己去看，感觉智商更受侮辱了。
也不得不说说审计的会计师事务报和注册会计师了，如此低劣的数据异常都置之不理，毛利率、净利率远高于行业平均水平的信号（更何况是打遍几乎全部上市公司无敌手的数据）可以学习审计的最基础的觉悟啊。
2.可怜的资产负债表
我们来看一家估值高达37亿元的企业，其财务报表是怎样的？
不看不知道，一看吓一跳，这是一家什么样的企业，9.2亿元总资产有一半以上为货币资金5.3亿元，其他的仅是少量的应收账款、其他应收款、投资性房地产和固定资产。这样的资产负债状况是怎样神奇的组合和资本化而产生如此高的营业收入和净利润，而且估值高达37亿。
大家可能会说，九好集团可以是轻资产运营的公司嘛，那你说说他的无形价值和超乎寻常的竞争力在哪嘛。
再一次感觉智商不够用了。
九好集团的财务造假及识别逻辑分析
财务造假有一定的逻辑：九好集团最明显的表现是与供应商串通虚构营业收入，由于三大报表之间的制衡和钩稽，虚构营业收入不仅在利润表上体现，也会在资产负债表上有所反应，一般会体现为货币资金、应收账款、存货甚至是在建工程的异常增加。
虚构营业收入惯常的操作手法是资产负债表的应收账款增加，但由于此种方法太过频繁，应收账款科目也比较敏感，于是更高明一点的方法是存货甚至是在建工程的增加（如万福生科）。由于货币资金增加比较难以造假，所以运用的较少。
九好集团怎么办呢？
首先肯定想到的是应收账款科目，而且的确考虑了应收账款科目。此时表现为应收账款余额的大幅增长。上也可以看出近两年九好集团应收账款增长的幅度均在50%以上。
7但是应收账款科目容纳有限，其他存货、在建工程等科目九好集团又不存在。于是只好没办法硬着头皮去尝试货币资金科目了。
对于货币资金科目的造假的一种方法是无中生有，在会计事务所审计时串通银行制造假银行询征函，但现在银行风险控制越来越严。空间也越来越小。
于是另一种方法即九好集团采用的方法诞生了。货币资金是在银行账户中真实存在的，但是并非销售回收的现金，而是偷偷借款来的，为了掩饰这一状况对其他交易信息便采取不予披露的策略。当然具体路径可参考公告的内容，这里不赘述。
总结：忽悠式重组实至名归
九好集团的造假手段并不高明，说的好听点有些可爱可笑，说的难听点是在侮辱证监会的智商啊。之所以给人手段高明的感觉，原因：（1）以货币资金增加的形式虚构营业收入的方法运用的比较少；（2）证监会调查时间较长，这主要是由于相关方对抗检查导致的，并非造假手段高明。
证监会斩杀“妖精”绝不手软
这两年来，上市公司并购重组频现乱象，其中不乏并购标的鱼目混珠，重组变成掩护股东套现离场的工具，以及借市场热点炒作跟风的重组，不断引发市场争议。
刘士余担任证监会主席以来，给人印象最深刻的便是，他下定决心重点治乱，从严监管。其中，刘氏语录也深入人心：他痛批举牌者是“妖精、强盗、野蛮人”。为此，证监系统上下重拳出击，彻底查办了一批有影响力的案件。
在3月7日，证监会副主席姜洋表示，证监会将配合人大法工委做好证券法的修订工作；正在研究完善退市政策……，加强交易所一线监管，真正负起责任，依法依规，该退市就退市。
他同时表示，今年证监会对于并购重组将继续加强监管，对“忽悠式”重组依法监管、从严监管、全面监管。
此外，3月10日，证监会公布，日前正式对唐汉博跨境操纵“小商品城”案，以及唐汉博、唐园子操纵市场案作出行政处罚决定。两案涉案操纵行为非法获利共计约2.5亿元。
证监会依法从重对涉案当事人作出了顶格处罚，两案罚没款合计超过12亿元。其中，唐汉博跨境操纵案是沪港通开通以来查处的首例跨境市场操纵案件。
九好集团重大财务造假案-中介机构（西南证券、利安达）
经查，浙江九好办公服务集团通过各种手段虚增收入、虚增银行存款，与上市公司鞍山重型矿山机器股份有限公司联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。
鞍重股份2016年5月11日报送重组申请，5月19日获受理。但是，5月27日鞍重股份就收到了证监会下发的调查通知书，次日，此次重组标的方九好集团也被立案调查。
“这个案件非常隐蔽，证监会接到群众举报后，非常重视。”证监会稽查局相关负责人告诉记者，证监会稽查局亲自指挥，从全国各地抽调了优秀的调查组长、经验丰富的干部组成专案组。
2015年11月，鞍重股份公布并购重组预案，浙江九好办公服务集团有限公司(已更名为“九好网络科技集团有限公司”，下称“九好集团”)计划作价37亿元置入上市公司，按照净资产计算预估增值率达到768.99%。然而，监管机构突然介入调查，让这场资本狂欢戛然而止。2016年5月至6月间，鞍重股份、九好集团都先后收到证监会调查通知书。
为了做大资产规模，推高估值，九好集团在财务数据上下足了功夫。重组公告显示，2013年至2015年，公司收入连年增长，分别为2.52亿、3.26亿、4.17亿;净利润也相应大幅提升，从3987万、1.15亿，增长至1.93亿。
与此同时，流动资产规模保持快速上涨势头，三年期末分别为4.71亿、6.64亿、8.66亿。其中货币资金增长尤为迅速，2013、2014、2015年期末货币资金余额分别为2.4亿、3.43亿、5.31亿。
值得注意的是，2015年6月末货币资金余额仅1.13亿，半年时间就增长至5.31亿。
“九好集团商业模式比较新，是平台类公司，为后勤服务供应商和客户撮合交易，根据成交额收取一定比例的服务费。没有生产环节，没有采购和销售，没有实物流。”前述办案人员告诉第一财经记者，这就导致造假比较简单，只要伪造合同、资金账目处理一下，就可以确认收入。
其商业模式还决定了公司的盈利模式，对单家供应商收取服务费的规模非常小，要做大收入，就必须要同大量的供应商及客户合作。
“这使得调查很困难。一方面，没有实物流，获取证据难度大，只能通过走访供应商进行核实。另一方面，公司有近千家供应商、近万家客户，走访工作量非常大。”上述办案人员说，最后调查组对全国7个城市368家供应商进行走访。
走访的过程并不顺利，因为配合造假的供应商要么与九好集团有亲密关系，要么有利益关系。“368家企业中，有一百多家’查无此人’，一百多家配合调查，90多家拒不配合，甚至出现暴力抗法。”据办案人员介绍，现场走访的过程中，有供应商就表示，九好集团安排人员到供应商处“打过招呼”，说“公司要上市，请大家帮帮忙”。
为了做大货币资金，九好集团还专门请了“专业”的机构来负责做账。九好集团将公章、法定代表人私章给到一个转贷公司，由这个公司去完成资金处理，最后凭空在账面上做出一笔货币资金。
“九好集团从供应商收到的大量服务费收入，实际来自于九好集团支付给供应商的资金。”证监会相关负责人介绍称，资金划转经过九好集团及关联账户、到外部平台公司账户、再到指定个人账户等，需要多个环节才能完成一次资金循环。
“为了掩盖财务造假形成的资金窟窿，九好集团从2015年3月开始通过专业转贷公司，运用结构化安排虚构银行存款。”前述负责人表示，在理财产品或定期存单到期被银行解付承兑汇票后，九好集团又重复上述做法，以在账面维持3亿元存款的假象。
根据证监会调查，九好集团通过虚增2013年至2015年服务费收入2.6亿元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍重股份联手进行了一场“忽悠式”重组。
在接到举报之后，证监会很快对此次借壳交易的各主体进行立案。2016年5月27日，鞍重股份受到调查通知书，5月28日九好集团受到调查通知书，6月23日西南证券收到调查通知书。此次并购重组申请被暂停审核。
前述稽查相关负责人告诉记者，前后有75人参与到该案稽查工作中，同时进场的人数最多时达到66人。目前证监会监管任务加重，稽查人员满负荷运转，但是该案影响恶劣，稽查局专门组织成立了这个70多人的专案组。
监管介入之后，九好集团立即采取各种措施“反调查”。先是全部删除了公司OA办公系统的全部资料，隐匿全部有关的业务单据，总部办公室200多人电脑全部更换。更有甚者，在调查过程中，九好集团合作的供应商出现抢夺办公设备、对调查人员进行人身攻击的情况。
办案人员举例称，某新三板挂牌公司与涉案公司之间的业务往来存在重大虚假嫌疑。2016年11月调查人员依法对该挂牌公司副总经理Z某(具体负责与九好集团的财务往来)进行询问时，公司负责人G某带领7、8名身份不明人员闯入会议室，情绪激动，称“你们还要什么资料?还要什么资料?不都提供给你们了吗?”随即抢走了公司提供给专案组的相关资料以及调查人员自带的案件材料。该G某随后大闹会议室，摔碎会议室的杯子，猛摔桌上的物品，并用玻璃碟砸向一调查人员，威胁调查人员关闭执法记录仪。
随其进入会议室的其他人员称“你们调查了20多家公司，没有几家配合的，我们现在不配合你们调查了，走司法程序”，并开始抢夺调查组资料、调查人员工作电脑和执法记录仪，并扬言“今天谁也别想出去”。
“调查对象的对抗性一直比较激烈，我们也知道拿不到证据的情况下找到他们也很难突破，所以我们决定先外围后核心，在此基础上再来明确交易各主体的信息披露责任。”前述办案人员告诉记者，部分供应商在与九好集团的交易中存在接受九好虚开的增值税发票等行为，发生了“利益绑定”，所以供应商抗法的情形也比较多。
调查组执法记录仪也拍下了不少对抗细节。2016年11月16日，调查组人员曾到宁波一家餐饮公司取证，该公司负责人拒绝在调查通知书上签字，随后叫来了当地公安，在公安人员解释之后，依然表示“我不签字，随便你说什么话”。
“违法一定有马脚，造假一定留痕迹。五个杯子四个盖子，当你盖的没那么快的时候，就总会有个杯子没有盖。凡是做假账的公司，一定会留下一些窟窿。”前述稽查相关负责人对记者说，无论是买方、卖方，还是中介机构，证监会都将一并调查，并作出处理。
“本案发生在重大资产重组上市过程中，是一起典型的“忽悠式”重组案件，性质十分恶劣。”证监会相关负责人表示，该案市场影响非常大，重组信息披露后，鞍重股份股价连续多个交易日涨停，涨幅超过200%。
造假涉及面也非常广，九好集团2015年的供应商共计1300多家，仅查实涉及虚假交易的供应商就达200多家，分布于全国多个省市。第三个特点是造假领域新。九好集团被媒体称为“国内第一个后勤托管平台”，主要从事居间撮合并收取服务费。
四是造假专业性强。以往案例中虚增银行存款一般采用伪造存单、虚构账号等手法;本案中九好集团通过过桥借款、承兑汇票等金融手段虚增存款，造假手法专业性强。五是造假隐蔽性高。为隐藏虚构业务，在银行账户之间设置“防火墙”、采用多道转账等手法，隐藏资金真实来源、去向。
“本案充分揭示了当前资本市场重大重组过程中存在的’违法生态链’——重组方为了实现上市目的，大肆进行财务造假;上市公司为了卖壳，对重组方的财务信息不做核实;相关中介机构出具专业意见为造假行为进行背书。”前述负责人称，证监会对此将本着“绝不放过任何一个涉案主体、绝不放过任何一项违法失职行为、绝不放过任何一项需要承担的法律责任”的原则，一查到底，顶格处罚。
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