忘掉套路看逻辑!剖开融创万达632亿元并购案

忘掉套路看逻辑!剖开融创万达632亿元并购案
2017年07月13日 15:25 一波说

以后投资界怎么分?“孙宏斌轮”来了

2017年7月10日一大早,港交所发布公告:融创中国(01918)在香港停牌。

上午9:00后,又有消息传出,停牌后的融创中国,待刊发一份非常重大的收购事项的公告。

正当大家一脸懵逼的时候,上午10:00,切确的消息终于传来了:两个大男人(中国首富王健林和融创中国主席孙宏斌)联手搞了一个世纪大交易。大新闻!王健林今天一口气将13个文化旅游项目、76家酒店卖给了融创中国孙宏斌。

 “万达商业、融创中国联合公告”

上图的《万达商业、融创中国联合公告》说得很清楚,王健林与孙宏斌做了一把账面价值632亿元的并购大交易。若用最简约的文字描述,那就是王健林,卖了;孙宏斌,买了。

 “定个小目标,先挣一个亿”, 王首富总是那么雄心勃勃,过去,一贯大手笔“买买买”的王健林,抛售起资产来也是不含糊,一出手,就把所有酒店连带几天前新启动的文旅项目一咕噜打包甩卖。

特别是儿子王思聪去年痛骂“最sb”的酒店资产,更是一家不留。

吃瓜群众看热闹不怕事大,所谓“外行看热闹、内行看门道”,近一年多,孙宏斌与融创开启“疯狂购物车”模式,成了标杆房企中的“并购大王”,尤其是“探险”贾跃亭的乐视网,更是声名大噪。

目前,房地产行业洗牌加速,有的在缩表,如SOHO中国潘石屹,他认为“拿地建房模式”到头了,加速卖楼回笼资金;也有的如融创、恒大、碧桂园却是大规模扩张,快速全国化布局。

有人算过,仅融创一家,一年半多点的时间内,掀起了多达50起以上的并购大潮,北至东三省,南抵海南岛,西突西安成都,东进京津杭州,全国重点区域几乎不留死角。仅2016年,融创通过并购拿地就达3300多万平方米,占新增土地储备面积近7成。

并购是企业一种重大的经营行为,其背后既需要有快速决策、项目甄选、管理创新、以及团队组建,更需要有融资创新及债务结构优化等能力。无论是并购佳兆业、绿城,还是投资乐视网,展露强势的孙宏斌,一向是“轰轰烈烈”,著名的津门烂尾楼——星耀五洲项目,一砸就是102亿元。

在并购模式上,孙宏斌主要以股权收购为主,其最大的好处就是权责清晰,避免后续管理上的纠纷及不确定性因素。

当然,孙宏斌不是一个按常理出牌的人,此番出手万达商业酒店旅游项目,说些明面上的东西,岂是“庐山真面目”?有人在网上调侃:以后投资界怎么分:种子轮、天使轮、preA、A轮、A+轮、B轮、C轮、BAT轮、preIPO轮、IPO、孙宏斌轮。

不断的“买买买”,去年至今融创光是并购一项支出,已超过1355亿元,规模膨胀的同时,孙宏斌,这位资本市场“最高光”的老板,“银弹”从哪里来?瞧,问题来了吧!

孙宏斌的筹资“钱技”肯定是超一流的!

每个生意的后面,总会有一套商业逻辑的,“并购狂人” 孙宏斌买有买的道理,那同为标杆房企的万达,首富王健林为何要卖呢?

 王首富要“去地产化”?

万达商业、融创中国联合公告的一个小时后,当不少新闻“键盘侠”还在电脑前沉思,以快制胜的财新网发了一条“独家”—— 《王健林、孙宏斌谈631亿的大交易所为何来》,文章围绕着首富王健林“转让项目大幅降低万达商业负债,让万达商业进一步实现轻资产化运营”来铺叙。

2015年,王石在第三届外滩国际金融峰会演讲中说:“万达的重资产是万科的轻资产。”当然,王石嘴上的万达重资产,指的是商业地产。就在同一年,复星集团董事长郭广昌,发表了背离“巴菲特投资套路”的看法,他说复星要开始变“轻”,过去是重资产,未来是轻资产。

企业大老以轻重资产话转型,顿时引发一场重资产、轻资产之辩。

轻资产是不是一个必然方向?其实也就是伪命题。从重到轻,或者由轻转重都不重要,走好才是关键。

今年1月14日,万达集团年会上,王健林庄严地宣布,万达转型基本成功。理由是,王首富明确提出,不仅万达集团不是地产企业,万达商业也不再是地产企业了。

“转型,既要打破坛坛罐罐又要执行落地。”宣布万达商业要转型、要去地产化的王健林,在年会上还说,万达商业要“变成一个商业服务公司,没有地产”。如此来看,与孙老板达成的大手笔交易,就是“打破坛坛罐罐”啰!

讲到何为“轻资产”?王首富更加直白:“就是用别人的钱”。方式有二:一是直投,让机构出钱。二是众筹,第一次搞了一个项目,名曰“稳赚1号”。

说到至此,往后再回溯20天,与今天一样,万达也是登上头条。6月22日,万达旗下多只债券暴跌,万达影业股价接近跌停。虽说当时一些网上炒作属于谣言,不过银监会排查万达、海航、复星等民企集团,还是真实的。这样看来,在银行业敞口较大的“用别人的钱”,也是有风险的。

此番转让股权后,万达尚持有4%的份额,632亿元资金回笼后,依计划在年内清偿绝大部分的银行贷款,有利于进一步降低万达的负债率,显然有助于万达商业回归A股的步伐。王健林如此“打破坛坛罐罐”杀伐决断,也是看着IPO这个锅吧!

融创中国发布公告

11日早间,融创发布公告,其中,双方协商付款方式中第四笔付款方式为:“万达通过指定银行向融创发放296亿元三年期贷款,随后融创向万达支付295.75亿最后一笔收购款。”

看官!读懂没有?

本次与万达的收购交易金额,已经超过了融创的净资产,而万达这边,这是借钱融创收购自己呀!

另外,有人发现,据此前《万达商业私有化投资基金推介说明书》,其中显示:如果私有化完成两年后未完成A股上市,万达集团或其指定第三方提供10%每年(单利)回购 (由万达集团提供回购保证)。如未能成功IPO,扣除各项税费后投资者预期可获得最高不超过 5.5%的收益。

这又是什么套路?其实就是一份“对赌协议”, 一旦万达2年内无法实现A股IPO上市,万达集团将面临回购款、利息以及相关费用的支付,这对王首富集团的短期流动性而言,将是巨大威胁

重压之下,难怪融万两家交易如此神速,王首富如此“火急火燎”。

忘掉套路看逻辑吧!

这是一个重资产唱罢轻资产登场的时代!

说实在话,房地产过去那种靠挖坑刨钱的模式已经过时了,“搂草打兔子,逮着啥吃啥”,这种日子也已经一去不复返。

对于王首富来说,商业中的重资产全面被资源左右玩弄接近抛弃,拿在手里的物业(酒店、文旅地产项目),绝大多数是利润绞肉机,撑撑场面尚可以,含在嘴里也没有多少味儿。万达不再走低端开发,弃重就轻,或是一条明道。

自家开的酒店,连儿子王思聪都瞧不上,这里肯定在管理和服务出了问题。商业地产虽是重资产,但未来一定是属于轻资产管理;如果头上锚着轻资产思维,却是一颗“重资产”服务的心,肯定是不行。当然,“存在即合理”, 市场再差,总也需要有不同市场定位,当不了刘翔,也可以做顺丰小弟呀!

对于融创万达此笔大交易,经济学人马光远在其微博上发文:“这在并购里叫自己掏钱卖自己。”“地产界一些老佬从买买买转入卖卖卖模式,想想有点后怕。 ”

嘿,马光远“想想有点后怕”也不是凭空而发,前有李超人(李嘉诚),接着是小潘(潘石屹)不停卖卖卖,如今王首富大卖资产,不久前还吹文化产业叫迪士尼在中国亏死吗?为嘛自己未战先撤了,这是什么情况?!成堆的大老都在减持资产,是不是值得注意啦!?

轻资产战略这个概念,似乎吻合当前阶段的一些人需求;“重中转轻”,是主动作为,还是迫于压力?其实,当今很多的鬼话,跟市场发展一点毛关系都没有,靠着卖弄品牌、模式、服务等瞎比比,倒是可以鄙夷地忽略吧!

言归正传,说到商业地产轻资产话,不妨把眼光朝外,瞧一瞧人家是怎么玩滴。

在地产行业重资产变“轻”的商业案例中,有两个先行者,一个是美国铁狮门,另一个是新加坡凯德。

“铁狮门模式”:以投资机构为核心的超常规发展

美国的铁狮门地产(Tishman Speyer),是一家百年企业,拥有超上百年的地产行业经验。

1997年10月,铁狮门开始转向轻资产运营,它与花旗集团联合发起了一个股权承诺的封闭式基金— LP(发起资本约为850万美元)。从此,跨入用基金撬动房地产业的大门。(年初万达年会有个重要内容:王健林万达转型第一手法就是让机构来掏钱,名曰“直投”)

截止前年,铁狮门先后发起14 只私募基金、1只上市的房地产投资信托基金(TSOF),私募基金累计直接股权融资达90亿美元,还吸引了150位长期投资人(主要有险资、养老基金和其他金融机构)

另外,在利用金融支持工具外,铁狮门又采取合作开发或者同专业投资管理机构合作的方式,来开发自身投资规模难以支撑的大体量商业地产项目。比如,开发旧金山的高层豪华公寓住宅楼,就是铁狮门与中国地产巨头万科共同出资合作开发,这也是万科集团第一次投资美国。

2013年,王石与铁狮门总裁徐瑞柏在旧金山签字仪式

登完珠峰后的王石,在哈佛学生生涯的两年后,万科追随他的脚步,正式落子美国西海岸。其实,铁万合作中,铁狮门仅直接出资7500万美元,而万科出资1.75亿美元,比例占70%,不足资金靠债务融资,有一点要强调,这个项目的主导权是归铁狮门。当时,国内媒体大夸“万科拥有国际视野”,王石也是谦逊地说,“进入美国市场带着学习的目的,希望在合作中学习商业模式和管理经验。”

总之,铁狮门模式,就是通过控制投资机构,再以投资机构为核心,将运营机构作为受托管理人的“以小博大”模式。当然,铁狮门也通过杠杆操作来博取巨额收益,这种模式也蕴含着很多不确定的风险。比如,2004年12月,铁狮门在澳大利亚交易所上市的房地产投资信托基金TSOF(Tishman Speyer office Fund),就是用了经营杠杆、财务杠杆等多级杠杆;一旦某个环节的资金链断裂,可能意味着整个开发项目运作都成黄花菜了。

新加坡凯德模式:运营与投资融为一体

新加坡凯德集团(CapitaLand),是亚洲最大的跨国房地产公司之一。这家新加坡上市的企业,业务遍及20多个国家、110多个城市。其全资子公司凯德置业,曾是中国最大的外资房地产企业。2010年,凯德置业以150亿鲸吞“东方海外(中国)”100%股权,就是前香港首任行政长官董建华家族的资产。

就资金背景而论,新加坡凯德有这明显的国家资本痕迹,也就是凯德的运作,就融资渠道而言,可由新加坡的国家信用背书。

正因为可以凭借融资渠道上的优势,加上拥有人力资本方面优势及项目管理运营能力,因此,凯德的轻资产运营模式,就是将运营与投资融为一体。

首先,运营机构“身兼二职”, 同时也是投资管理人,当他们投资开发、收购项目时,通过资产证券化手段,打包装入私募基金、信托基金,再让公司持有基金部分股权,剩余部分的股权,则让养老基金、保险基金等海外机构投资者持有。

项目运作后,一旦达到稳定现金流回报,再通过房地产信托投资基 金(REITs)退出,如此而来,就打通了投资建设、运营管理与投资退出的整个产业链,从而实现加速资本流动,提高资金利用率。当然,除了从地产项目获利,凯德还能从基金分红中得益。

如果你打开凯德官网,你会发现其“六字战略”—— 集中、平衡、规模。把一个商业地产项目,从孕育期,再到培育期,并带入成熟期,基金管理是其中的核心运作,不光拓展融资渠道,而且在整合融资运营管理中,大大降低了凯德的运营成本及费用。

忘掉套路,先看逻辑吧!

铁狮门也好,凯德也好,他们都没有抛弃主业——房地产,而是围绕着主业进行精细管理及运作。与王健林宣称万达要“去地产化”的轻资产转型,似乎不在一条轨迹上吧!

这次,融创万达交易中,“四个不变”当中最重要的核心,无疑是保留项目的万达品牌。所谓的以运营商为核心的资产变轻“万达模式”,抛开什么“慧云”系统、全球化、文化转型等零碎,抽丝剥茧,未来的万达,则可能是一家庞大的招商集团(或者叫平台吧!)。

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