2017年10月13日 09:17:54 慧悦财经

导语:港证监今年频频出手整顿港股,继严打“壳股”“老千股”、暴涨暴跌股、全配售新股后,最新一招是从源头问题新股捉起,从保荐人入手确保新股质素, 。证监先盘问同流合污的新股保荐人,渣打、瑞银等跨国大型投行也不从容。

 

监管部门如此地雷厉风行…果然在沪港通、深港通的开通之后,港证监会做事效率高了很多,话说以前的香港散户被坑都无门可诉。做了那多功夫,央妈一定能看见,为了遂步实现新股通而努力吧。

 

一:调查136宗活跃舞弊案,28宗属于“尤其严重”

 近日金融监管风浪暗潮涌动,港证监会法规执行部执行董事魏建新出席论坛时表示,证监会正在调查15个新股保荐人,认为保荐人的工作有时不符合标准,包括没有验证关键的业务数据及营收信息。同时调查136宗活跃舞弊个案,28宗属于“尤其严重”个案,证监会与警方正联手研究针对香港与内地之间犯罪活动的新监管对策。

 此次并未点名哪些保荐人正在接受调查,也没有透露不当行为发生的时间段和具体的公司。主要引火点是由于保荐人在安排首次公开募股(IPO)时工作不合标准,包括没有验证关键的业务数据和营收信息,由于此类保荐人工作马虎,造成了数以10亿港元计的损失。

 

 监管层颇有点秋后算账的意思:今年初,香港证监会提告高等法院,要求保荐人渣打、瑞银以及另外四间机构就中国森林2009年IPO案向小股东赔款。保荐人日子不好过,曾今盈利非常可观的保荐业务处境尴尬。 15年,渣打银行关闭了其处理IPO业务的证券部门;而作为15年保荐业务最多的保健机构瑞银,在今年几乎没有一笔IPO交易,深感相关操作的高风险与回报不相称,并且此次由于中国森林的影响,可能导致其IPO保荐业务暂停。今年迄今为止,中国国际金融(China International Capital Corp,简称中金)和国泰君安证券(Guotai Junan Securities)位列IPO交易排行的前两位,取代了国际行地位,直接数据是:2017年香港IPO市场最大的10个保荐人中有6家来自中国内地。

二:史上最严重的造假案例

 让证监会痛恨的披露造假行为,到底是企业个人行为还是和保荐人等的联合欺诈,不能一概而论,总之是出了问题,参者有份。涉嫌欺诈的企业,财务造假玩的大抵都是资金链的游戏,东墙补完西墙补。一般资金链不断裂的话,很少引起外界注意。目前这些造假曝光的引火点是:44%为沽空机构狙击,38%由审计师辞职所揭发;被监管机构揭发占10%,而股东或管理层的内讧暴露则占8%。而且造假的公司,不少还是市值过50亿的大公司。以下笔者简析三个香港上市企业造假经典案例,大致感受下小股东深受其害的坑。

 

1.洪良国际(HK0946):证监会历史最严厉的的处罚

保荐机构:兆丰资本

造假问题:财务数据上,通过虚构现金或银行存款,支撑虚构的高增长和强盈利能力。 2008年金融危机,洪良国际一枝独秀,逆势高速增长。同年5月收购的福建石狮麦肯服饰,投资额为1.4亿元,之后不长的13个月时间里给洪良国际带来了1.54亿元高额毛利。它的特许经营店增长速度也非正常飞涨,从2008年末的420家迅速增加到2009年的665家;09年上半年,服装平均零售价下降28%而洪良国际毛利率却上升了9个点。

处罚情况:证监会成功迫使造假上市的公司按照停牌前的股价将募集的资金退还中小股东,还严惩保荐机构,开创了处理同类事件的先河,是香港证券史上一次最严厉的处罚。

 

2.中金再生(HK0773):首个上市公司清盘案例

保荐机构:瑞银投资银行,招商证券(香港)有限公司

造假问题:主要是巨大的关联交易产生一些列问题,同时造假税收。公司没有先进技术、固定资产投资小,需求异常旺盛,并且能保持5年年均117%的增长率,相当令人乍舌。中间的秘诀就是虚假买卖及循环转款的交易模式:中金再生从隐秘关联供应商处采购废金属,材料入账后,中金再生挂账或支付货款;随后中金再生将购进的废金属卖给隐秘关联客户,并录得收入,对方付款或挂账;隐秘关联的供应商从隐秘关联客户将货物购回,同时,资金又流回到隐秘关联客户处,同时存货周转率是竞争者齐合天地的5至6倍。而对于低税率的解释是,主要由于澳门附属公司(根据澳门离岸商业服务公司法规成立的实体)产生的溢利获税务豁免。但明眼人都清楚,内地子公司的盈利明显强于澳门子公司,解释可谓自相矛盾。

处罚情况:香港证监会将市值逾百亿、停牌逾两年的中金再生清盘,这是港证监会运用法定权力寻求上市公司清盘首例。

3.中国森林(930):首次向保荐人和核数师“开刀”

保荐机构:渣打证券(香港)及瑞银

造假问题:公司夸大账目情况非常严重,并早在09年底上市前已经出现,就连招股书中所披露的收入金额,与各附属公司的本地账簿所记录数目,都存在重大差异。经调查,截至08年、09年及2010年度,附属公司昆明锦德在其本地办事处存置一套本地账簿,而中国森林前管理层则存置另一套账目用作入账,两者多年来存在重大差异。 2010年、2011年、2013年连续亏损,且已有三年没有公布业绩状况。

处罚情况:中国森林于2011年被停牌,现在正在被清算;瑞银和渣打银行被香港证监会起诉。

 

三:怎样识别造假

 在造假动机这块,上市公司主要是为了圈钱或者保壳,且造假成本相对挺低。财务报表造假绝大多数是粉饰业绩,而粉饰业绩最主要的要素就是收入和利润。一般情况下,公司主要通过关联交易或者虚构客户来虚增收入,上述案例中可见。大量的无法收回的应收账款由此产生,短期内问题不大,但长期应收账款的数字会越滚越大,企业则会想办法(假的银行证明或者某项投资)掩盖巨额的应收账款。但是虚增的销售利润无法在现金流上收回,造假企业进而虚构新增大量的投资,比如采用高溢价对外进行股权收购,或者串通第三方进行虚假投资等。

 上述这些行为导致的异常,往往可以在现金流当中一窥究竟,阅读现金流是个最重要的鉴定财务真伪的手段。此外,还要要思考公司的商业模式是否合理;财务数字是否过于美好而缺乏可信度。除了通过财务数据了解公司状况外,投资者同时应该跟公司部门员工接触,更全面了解公司的营运状况;最后和行业其他同类型公司对比,有什么异常的地方可好好比对,萝卜坑总不能用地瓜去填,细心总能发现掩盖的问题。

本文作者 慧悦财经研究部Cara

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