今晨刚睡醒正在家偷懒
小伙伴扔给我一个烧脑问题
上面问题没说全(详细的我就不粘了)
从规则上来看是不算关联交易的
但是被监管员要求按关联交易进行披露
之前就想整理一篇奇葩的关联关系集合
看来已经到了不得不整的时候啦
本文用到工具——易董——公告检索功能
很简单，在标题关键字输入“关联交易”
在内容关键字输入“实质重于形式”
然后点搜索
大家搜公告的时候可以逆向思维
就是先琢磨一下自己要找的公告
如果是自己写的话
会有哪些很与众不同的关键字
然后就get到要点了
造成实质重于形式的原因主要有：董秘觉得是、财务觉得是、常年法律顾问觉得是、会计师觉得是、券商觉得是、监管员觉得是……不是严格按照《股票上市规则》明确要求的一定是，而是按照《股票上市规则》10.1.3、10.1.5最后兜底原则的可能是。
不管怎样，悲催的证券部
都要多一个单独的关联交易公告
也许还要多加一次股东大会……
那么如果把实质重于形式的关联交易公告汇总一下
是不是也可以为大家今后决策做一个参考呢？
先把规则粘上来哈（当然上交所的还需要参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，这个太长就不粘了）。
好吧，一起进入烧脑模式……
1将5%以上股东的实际控制人的企业全都作为关联方
2017年6月9日《600240:华业资本关于子公司认购信托计划暨关联交易的公告》。
按理说按照10.1.3（一）只有上市公司的控股股东的下属公司，也就是受控股股东控制的上市公司兄弟公司才是关联方，但是这里延伸到了5%以上股东控制的企业。
为了验证一下，我还特意跑去看了下上市公司的控股股东：
2将未来成为上市公司控股子公司10%以上其他重要股东作为关联方
2017年6月5日《600173:卧龙地产关于收购资产暨关联交易的公告》
这则公告讲的是上市公司收购一家叫君海网络的公司，收完之后两个自然人股东就成为了上市公司控股子公司10%以上的重要股东，所以算关联交易。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条，对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等算作上市公司的关联方，按理说应该是从现任开始看，但是第十一条将拟任的也算在关联方的范围内了。
所以还是要慎重地当上市公司控股子公司的重要股东，搞不好一下子就关联了！
3关联自然人在其他公司担任董监高的公司及下属全部公司作为关联方
2017年5月27日《601872:招商轮船关于拟从关联方租入散货船的关联交易公告》
按《股票上市规则》10.1.3（三），如果说上市公司和招商银行发生交易那么肯定是关联交易，但是作为董事长是否可以完全控制招商银行下属子公司还是有待商榷的，因为下属子公司的决策在股东决议层面，就算是全资子公司股东只有一个，决策提升至招商银行董事会的层面，也不至于全是董事长说了算。
而且交易金额也不一定到招商银行董事会的层面，这笔业务应该是招银金租的经营层就审批掉的权限，所以感觉董事长还是比较躺枪的。
4参股公司（其他股东为独立第三方）作为关联方
2017年5月5日《陕天然气:关于预计2017年度日常关联交易的补充公告》
将参股公司作为关联方。
我用天眼查看了一下咸阳新科能源有限公司的股东情况确实另外两个股东不是关联方。
陕西大道置业有限公司股东向上追溯是两个自然人。
那么这一点是从《企业会计准则第36号--关联方披露》的角度来判定参股公司也是上市公司的关联方的。
5上市公司子公司5%以上股东算关联方
2017年4月28日《云图控股:关于预计2017年度日常关联交易情况的公告》
这家公告还有很多是10%以上的，如果参照上交所（该公司是中小板）的要求10%以上的重要股东是可以算作公司关联方的，但是这个8%感觉可能还是对应着《股票上市规则》10.1.3（四），显然上市公司将《股票上市规则》7.7条“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项”发挥到了极致。
6关联方的法定代表人算作关联方
2017年4月15日《圣莱达:关于补充披露2016年度关联交易的公告》
除了上市公司和控股股东方的董建高，控股股东明下公司的法人也没有被幸免。
7控股股东作为基金的LP，基金算作关联方
2017年4月15日《耐威科技:关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》
不一定能控制该有限合伙企业，但是也算关联方了。
8业务实质穿透后的关联方认定
2017年3月31日《600396:金山股份经常性关联交易公告》
这笔交易应该是上市公司下属子公司和非关联第三方签署采购协议，非关联第三方与参股公司签署采购协议，非关联第三方相当于一个倒下手的贸易公司。
上市公司将该笔交易穿透看，作为关联交易处理。
9派驻中层人员任联营公司董事算作关联方
2016年11月18日《赢时胜:关于公司对外投资暨关联交易进展情况的公告》
将企业会计准则和上市规则做了完美结合。
10公司员工作为LP，基金算作关联方
2016年9月28日《金卡股份:关于公司对外投资暨关联交易的公告》
LP范围又进一步扩大，感觉收员工的公司或者由员工来代持避免关联交易这事也不一定靠谱了。
类似这样的关联方认定还有很多。
大家吃完饭没事的时候也可以自己继续研究。
我感觉看完这10个案例几乎已经完全忘记《股票上市规则》里面是如何约定关联方了。
上面的案例到底是监管员要求的
还是上市公司自己对自己要求严格
这就真的不好说了
所以今后董秘觉得是、财务觉得是、常年法律顾问觉得是、会计师觉得是、券商觉得是、监管员觉得是……，不是严格按照《股票上市规则》明确要求的一定是，而是按照《股票上市规则》10.1.3、10.1.5最后兜底原则的可能是的。
就不要负隅顽抗了
从了吧
是就是吧顶多算个自愿性披露
但如果开始咬死不是后来又觉得是
那就是漏披了……
关于关联方的判断标准
