上年营业利润为-46万元时选择IPO申请今顺利过会

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今天证监会创业板发审委共审核5家IPO申请，其中过会4家，被否1家。经审核，宁波震裕科技股份有限公司（首发）未通过，江苏雷利电机股份有限公司首发、厦门延江新材料股份有限公司首发、中孚信息股份有限公司首发、厦门弘信电子科技股份有限公司首发获通过。

今天过会的案例值得学习，有保荐机构间接持股4%且其100%控制公司为发行人提供融资租赁和委托贷款过会的、有股东索贿获得股份被判刑过会的，还有上年营业利润仅为-46万元时就选择报送IPO申请材料的，都顺利过会。

宁波震裕科技股份有限公司2014年、2015年、2016年营业收入分别为1.47亿元、1.87亿元、2.24亿元，扣非后归属母公司所有者的净利润分别为1997.81万元、2094.04万元、2148.69万元；报告期内，模具业务收入增长放缓，冲压业务收入大幅增长，冲压业务毛利率分别为-61.89%、-17.49%、8.52%，其他业务（边角料及其他）收入分别为152.75万元、269.08万元、989.28万元。发审委质疑发行人边角料及其他收入的真实性，毕竟净利润才2000万多一点，边角料收入确实高了些；发审委并对对发行人冲压业务毛利率偏低、该业务增长的           持续性和盈利能力的可行性、综合毛利率远高于同行业水平的原因进行了质询，总体提问的方向是：是否具有持续盈利能力、业绩是否真实；此外，发行人2014年出口商品品名、编码申报不实，被北仑海关做出罚款行政处罚；发行人2013年8月至2015年5月间，申报商品编号不符规定，2016年11月被上海浦江海关罚款18.30万元。尽管发行人取得了海关出具的说明，说明上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，但还是被以内控、披露等因素被否。

此外，宁波震裕科技股份有限公司报告期内应收账款较高，2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，发行人应收账款分别为7890.78万元、8376.17万元、10164.24万元，占营业收入的比重分别为53.68%、44.79%、45.38%。

中孚信息股份有限公司2015年4月申报IPO申请，申报时报告期为2012年、2013年、2014年，营业收入分别为9482.83万元、17612.75万元、12599.60万元，营业利润分别为209.57万元、2655.67万元和-46.37万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为704.59万元、3003.39万元和789.89万元，申报时竟然业绩出现大幅波动，先大幅增长后又巨幅下降，申报时前一年营业利润竟然是负的46万。根据2017年4月更新的招股说明书披露，2015年、2016年营业收入分别为20758.11万元、21590.38万元，扣非后净利润分别为3775.53万元、4562.57万元。虽然在营业利润为负数时选择IPO申请有些着急，不过后续发展顺利，在会等待两年间营业收入和净利润均大幅增加，看来提前排队收益颇丰，早日实现了上市资本梦。

此外，发行人招股说明书披露，刘新红持有发行人1362773股，其实际持有人为朱永强，2014年12月30日，朱永强因犯罪被山东省济南市历城区人民法院判刑入狱。朱永强所持有的发行人股份1362773股股份中，其中579570股被冻结，并依法予以没收，剩余股份共计783203股，尚未确定后续处理方案。根据发审委提问，朱某委托刘某以20万元购买30万股发行人股份，其中127,586股被认定为索贿所得。山东省济南市历城区人民法院《刑事判决书》（（2014）历城刑初字第314号）认定朱某犯受贿罪。发审委要求说明发行人及其实际控制人或高管是否构成违法或犯罪，具体解释情况只有发审委员清楚了。

厦门弘信电子科技股份有限公司2014年、2015年、2016年营业收入分别为7.4亿、9.4亿、10.5亿元，扣非后归属母公司所有者的净利润分别为3973.89万元、2825.31万元、3522.52万元，2015年净利润相比上年下降了29%，净利润在报告期内发生较大波动，最近一期的销售净利率仅为3.36%。

根据发审委提问，报告期内三年，发行人的员工平均薪酬分别为53,788元、52,925元、48,755元，而发行人2016年的员工总数为3,303人，扣除非经常性损益后的净利润为3,522.52万元，相当于每位员工平均工资少了4170元，3300个员工一年可以减少1376万元，可以增加税后利润1170万元，看来这种增利的方式挺客观的啊。发审委请保荐代表人说明员工薪酬的降低对于发行人2016年利润的影响，相信保荐机构说的十分精彩，你说呢？

珠海乾亨持有厦门延江新材料股份有限公司（发行人）4%股份，珠海乾亨的唯一股东为广发乾和投资有限公司，实际控制人为保荐机构广发证券。广发证券间接100%控股的公司广发租赁与发行人存在融资租赁、委托贷款等交易。发审委提问：（1）请保荐代表人说明珠海乾亨入股发行人是否符合券商保荐直投的相关规定；（2）请发行人代表说明与广发租赁报告期内的交易的具体情况，包括交易内容、交易必要性、定价的公允性，以及广发租赁与发行人之间的交易对保荐业务独立性的影响，请保荐代表人发表核查意见。

创业板发审委2017年第31次会议审核结果公告 

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第31次发审委会议于2017年4月18日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　江苏雷利电机股份有限公司（首发）获通过。

　　厦门延江新材料股份有限公司（首发）获通过。

　　宁波震裕科技股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）江苏雷利电机股份有限公司

　　1、发行人申报材料显示，发行人报告期主要产品空调电机及组件、洗衣机排水泵、排水电机销售价格逐年下降，综合毛利率及主要产品毛利率2016年度较2015年度均出现上升。请发行人代表进一步说明：（1）报告期存货中步进电机的单价及数量变化情况；（2）与常州拓创电子有限公司委托加工的步进、排水、同步电机整机组装交易价格2016年较2015年度分别下降48%、30%、11%的原因，委托加工交易价格是否公允。

　　2、2014年发行人未缴纳社会保险的员工为2,006人，未缴纳住房公积金的员工为2,105人，需补缴社保及住房公积金2,684.68万元，影响当期利润比例为17.92%。发行人解释历史上未缴纳社保、公积金的员工绝大部分已经离职，发行人无法为其进行补缴。请发行人代表说明2014年未缴社会保险及住房公积金员工的离职数量和留任数量，报告期内披露的员工离职情况与前述情况是否一致。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

　　3、发行人2015年员工数量从2014年的4,615人下降到3,215人。发行人解释主要原因为整机组装工序转由外协加工和加大自动化设备的投入。招股说明书披露，发行人2015年制造费用为8,884.97万元，较2014年有所下降。请发行人代表进一步说明发行人员工2015年出现较大幅度下降的原因。请保荐代表人说明核查情况。

　　4、请发行人代表说明：（1）竞争对手地尔汉宇在2017年1月、2月提起诉讼的原因以及是否存在较大的可能继续提起新的诉讼；（2）对发行人生产经营及产品的具体影响和金额，上述涉诉专利是否涉及发行人核心技术及核心产品；（3）目前诉讼的最新进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）厦门延江新材料股份有限公司

　　1、报告期内打孔无纺布产能利用率逐年降低、PE打孔膜和无纺布腰贴产能利用率较低。请发行人代表结合未来市场和行业发展情况、发行人现有产品的产能及其利用情况、市场竞争状态等因素，分析并说明募集资金投资项目“年产22,000吨打孔无纺布项目”的产能消化的可能性，说明募投项目的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、珠海乾亨持有发行人4%股份，珠海乾亨的唯一股东为广发乾和投资有限公司，实际控制人为保荐机构广发证券。广发证券间接100%控股的公司广发租赁与发行人存在融资租赁、委托贷款等交易。（1）请保荐代表人说明珠海乾亨入股发行人是否符合券商保荐直投的相关规定；（2）请发行人代表说明与广发租赁报告期内的交易的具体情况，包括交易内容、交易必要性、定价的公允性，以及广发租赁与发行人之间的交易对保荐业务独立性的影响，请保荐代表人发表核查意见。

　　（三）宁波震裕科技股份有限公司

　　1、根据招股说明书，报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,978,102.91元、20,940,427.25元、21,486,910.62元，且模具业务收入增长放缓，冲压业务收入大幅增长，冲压业务毛利率分别为-61.89%、-17.49%、8.52%。其他业务（边角料及其他）收入分别为152.75万元、269.08万元、989.28万元。请发行人代表：（1）说明冲压业务2016年收入大幅增长的原因，报告期内冲压业务毛利率偏低且大幅波动的原因，该业务增长是否具备持续性；（2）结合发行人模具业务的部分客户从事冲压业务的情况，说明是否存在该类模具客户流失的风险；（3）结合模具和冲压业务的生产工艺、竞争对手、客户结构和毛利率等，说明两种业务是否属于同一业务，说明2016年用电量下降的原因，2016年董监高及其他核心人员薪酬总额下降的原因；（4）结合冲压业务在手订单情况、单位成本是否下降等说明目前冲压业务盈利能力是否得到实质性改善；（5）进一步说明综合毛利率远高于同行业水平的原因；（6）补充说明报告期其他业务的毛利率以及仅在2016年度出现大额材料销售的原因；（7）说明其他业务（边角料及其他）的收入、成本确认原则。请保荐代表人对发行人其他业务的真实性发表核查意见。

　　2、招股说明书披露，发行人2014年申报出口铁芯级进模具，商品品名、编码申报不实，影响国家出口退税管理，2014年3月被北仑海关做出罚款行政处罚；发行人2013年8月至2015年5月间，申报出口铁芯级进模具、级进模具、铁芯冲压模具66,503千克，申报商品编号不符规定，2016年11月被上海浦江海关罚款183,000元。请保荐代表人说明：（1）上述行为是否属于《海关行政处罚实施条例》（国务院令第420号）第53条规定的情形：“有下列情形之一的，应当从重处罚：因违反海关监管规定被海关行政处罚后在1年内又实施同一违反海关监管规定的行为的”；（2）是否核查报告期出口全部商品品名、编码申报情况，涉及申报不实的产品总额及占比（包括但不限于上述被两地海关查处数额），相关信息披露是否充分、及时；（3）上述申报不实的退税率差异、是否涉及补税及缴纳情况、对报告期出口退税应退税额的影响、不予抵扣的增值税进项税将增加的营业成本；（4）发行人相关内控措施及执行情况。

　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2017年4月18日

创业板发审委2017年第32次会议审核结果公告 

　　中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第32次发审委会议于2017年4月18日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　中孚信息股份有限公司（首发）获通过。

　　厦门弘信电子科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）中孚信息股份有限公司

　　1、根据申请文件披露，朱某委托刘某以20万元购买30万股发行人股份，其中127,586股被认定为索贿所得。山东省济南市历城区人民法院《刑事判决书》（（2014）历城刑初字第314号）认定朱某犯受贿罪。请保荐代表人：（1）说明发行人及其实际控制人或高管是否构成违法或犯罪，分析法律后果并发表明确结论性意见；（2）说明2016年1月刘某将其代持有的部分股份清退给陈志江，而未按原股东向刘某转让股份的相对比例分别清退给魏东晓、陈志江、魏冬青三人的原因，魏东晓、陈志江、魏冬青三人相互之间是否存在股份代持的情况。

　　2、发行人报告期2014-2016年度经销收入分别为4,207.49万元、5,821.37万元和8,163.91万元，通过经销方式销售的产品主要为信息安全保密产品，最终客户主要为党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等。请发行人代表：（1）进一步说明发行人在与经销商签订协议时，通常约定最终客户及经销金额逐年提高的原因；（2）以报告期各年度最大笔经销收入为例，说明经销商是直接转卖还是经过集成后出售，补充说明经销商获取最终客户订单的方式。请保荐代表人对发行人是否通过经销商变相向最终客户的相关人员支付佣金费用发表核查意见。

　　3、请发行人代表说明：报告期发行人是否存在使用盗版工具软件的情形、是否存在侵犯相关公司合法权益的情形，相关软件对发行人生产经营的作用、是否为发行人生产经营用的重要软件。请保荐代表人对上述事项发表核查意见。

　　（二）厦门弘信电子科技股份有限公司

　　1、弘信创业2014年、2015年分别向发行人收取担保费357万元、79万元。《融资性担保公司管理暂行办法》第二条规定：融资性担保是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。请发行人代表依据上述规定说明：（1）发行人的关联方为发行人银行贷款担保并收取担保费的情形是否属于融资性担保，是否符合《融资性担保公司管理暂行办法》及《担保法》的相关规定，并依据上述情形说明其内控制度的合法性和有效性；（2）收取担保费的关联方是否为依据《融资性担保公司管理暂行办法》第八条规定设立的融资性担保公司。请保荐代表人就发行人报告期弘信创业收入结构、上述担保费的收取依据及公允性、发行人的决策过程、弘信创业相关业务的合规性说明核查过程及结论。

　　2、发行人最大的外协方腾捷电子是专业从事SMT的生产厂商，自2008年开始，就与发行人开始合作，形成了长期稳定的合作关系，其生产地址位于发行人主要生产厂房旁。报告期内，腾捷电子对发行人的外协加工金额占发行人SMT全部外协加工金额的比重分别为55.36%、56.28%、61.55%，单价均高于其他外协方。请发行人代表：（1）披露腾捷电子对发行人SMT的加工费用占其全部收入的比重，腾捷电子除为发行人加工外是否还有其他对外加工业务，是否对发行人有严重依赖；（2）说明腾捷电子的加工单价高于其他外协方的原因，定价是否公允，双方是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、2015年12月，发行人控股子公司弘汉光电将其全资子公司弘汉智能转让予深圳市鼎力达光电技术有限公司，而2016年发行人向弘汉智能采购的金额达到3,005.25万元。请发行人代表说明：（1）弘汉智能转让股权的商业合理性，转让定价是否公允，是否损害发行人利益，是否存在关联方非关联化的情形；（2）发行人2016年向弘汉智能采购的原因，交易定价与非关联第三方比较是否公允。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、招股说明书披露，发行人报告期2014-2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3,973.89万元、2,825.31万元和3,522.52万元。各报告期末应收账款分别为21,454.39万元、37,339.95万元和45,035.43万元。（1）请保荐代表人说明对应收账款履行的核查程序并对其可收回性发表核查结论；（2）发行人的体系外关联方部分亏损或微利，请保荐代表人补充说明对关联方是否存在为发行人承担成本费用所履行的核查程序和核查结论。

　　5、报告期内三年，发行人的员工平均薪酬分别为53,788元、52,925元、48,755元，而发行人2016年的员工总数为3,303人，扣除非经常性损益后的净利润为3,522.52万元。请保荐代表人说明员工薪酬的降低对于发行人2016年利润的影响。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2017年4月18日

日本沉默的力量：这么多年不炒房

他们到底在干什么？

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