2017年12月13日 18:35:12 城商行研究

摘要

渤海银行上市一直由于信托计划持股而受阻,现银监会同意泛海实业受让天津信托持有的股份,渤海银行的上市路消除一大掣肘因素。

困扰渤海银行多年的信托持股问题终于得到解决,而接盘方泛海系也将因此成为除民生银行之外另一家股份制商业银行的重要股东。

中国银监会关于渤海银行股权变更及非公开发行股票有关事宜的批复。

12月12日,银监会网站披露,银监会已于11月17日同意泛海实业股份有限公司(以下简称“泛海实业”)受让天津信托有限责任公司(以下简称“天津信托”)持有的渤海银行8.06亿股股份。与此同时,原则同意渤海银行非公开发行5.95亿股的方案,同意泛海实业认购该银行5.64亿股股份。完成上述两笔交易后,泛海实业将合计持有渤海银行9.486%股份。

渤海银行成立于2005年12月,总部位于天津,是全国性股份制商业银行之一,也是12家股份制银行中仅存的3家未上市银行之一。渤海银行迟迟未能实现上市,也与其信托持股有关。据现有规定,拟IPO企业如果有三类股东(契约型私募基金、资产管理计划和信托计划),需要先清理完三类股东才能上市。

受困于信托持股问题,渤海银行在其提出的一体化解决信托持股问题和增资扩股事宜的原则性方案中明确表示,“在战略投资者先期收购信托受益权,信托持股问题得以解决的前提下,启动第三次增资”。从银监会此次批复来看,渤海银行不但解决了信托持股问题,同时其第三次增资方案也获得了银监会的原则通过。

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信托持股问题始于2005年,曾维持为创新之举

信托持股问题始于2005年渤海银行成立之时。时任天津市市长戴相龙正在推动天津金融改革,渤海银行在股东多元化方面开展创新。除了引入境外战略投资者渣打银行之外,渤海银行还通过天津信托的“渤海银行股权投资集合资金信托计划”吸引自然人参股10%、通过天津商汇投资吸引民营企业(天士力制药集团股份有限公司即为其中的一家民营企业)参股8%。

天津信托持有渤海银行10%的股权,实质上由近200位自然人通过信托计划间接持有。但就是这一让渤海银行视为创新之举的10%股权,却为之后的争端埋下了隐患。

据《证券日报》2011年3月29日报道,正当这些信托股东准备参与配股之时,却等到了不能参与配股的结果。2011年3月1日,渤海银行致函天津信托称:“现根据国家有关部门文件,贵公司不参与我行本次增资扩股工作,请贵公司据此做好此次增资缴款的善后工作”。3月4日,天津信托向受益人发布信托管理报告,称据渤海银行的前述通知,“渤海银行股权投资集合资金信托计划不能继续参与渤海银行本次增资,委托人(受益人)2010年10月提交的《渤海银行股权投资集合资金信托计划认购承诺书》失效,委托人(受益人)本次增资缴款终止”。

不少信托股东认为这是渤海银行为了上市而“清理门户“。渤海银行在其“第二个五年发展战略规划”中将上市列为最重要的战略目标,时任董事长刘宝凤不止一次在公开场合提到渤海银行的上市愿景。按照IPO审批惯例,公司上市前存在的信托计划持股部分必须进行清理,否则不予放行。

一位信托机构人士告诉澎湃新闻记者,目前来说,拟IPO企业三类股东(契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)都需要被清理。

据新华社《财经国家周刊》2011年5月17日报道,银监会在2011年1月18日《关于渤海银行增加注册资本方案的批复》中只提及同意6家股东参与配股,对天津信托只字未提引起了信托股东的怀疑与不满。信托股东的维权活动逐步陷入“拉锯战”。几轮谈判过后,大部分信托股东接受了拍卖退出。

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上市一大掣肘消除

虽然有关维权的公开消息越发减少,但从天津信托官网可以发现,直到2017年,这一“拉锯战”仍在继续。

2017年2月5日,天津信托在官网挂出公告,称泛海实业股份有限公司持有信托计划10%以上的信托单位,其根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关法律法规的规定建议召集受益人大会审议提前终止信托计划。

与此相关联的是渤海银行第三次增资扩股。

2017年5月26日晚间,中远海运发展股份有限公司(中远海发,601866.SH)公告称,下属子公司中海集团投资有限公司(中海投资)在当日与渤海银行签署《渤海银行第三次增资意向书》,拟以约17.59亿元现金认购渤海银行 5.84亿股普通股,占渤海银行本次配股总额约11.72%,增资完成后,持股比例为13.17%。

中海投资此次增资完成后,持股比例由13.67%下降为13.17%。此举亦将打破渤海银行自成立以来7名股东持股比例不变的格局。不过,截至10月9日,此次增资事项仍未获得银监会等监管机构批准。

值得注意的是,自其成立以来至第三次增资之前,渤海银行始终无控股股东和实际控制人,也没有发行过内部职工股,7名股东持股比例11年来从未变过。2016年年报显示,渤海银行的7名股东为:天津泰达投资控股有限公司(泰达控股)、渣打银行(香港)有限公司(渣打银行)、中国远洋运输(集团)总公司(注:2016年年底,中海投资受让了其持有的全部渤海银行股份)、国家开发投资公司(国投公司)、中国宝武钢铁集团有限公司(宝武集团)、天津信托、天津商汇投资(控股)有限公司(天津商汇投资),持股比例分别为:25%、19.99%、13.67%、11.67%、11.67%、10%、8%。

信托持股问题这一上市掣肘的消除,以及非公开发行股票获批,或加快其上市进程。

根据渤海银行此前的第二个五年规划(2011-2015年),该行拟于2015年前实现上市。2017年6月27日,渤海银行董事长李伏安在2017夏季达沃斯论坛上透露,该银行正在筹备上市事宜,争取下半年启动,如果情况比较好的话,明年上半年完成上市。

渤海银行三季报显示,该银行前三季度实现净利润60.78亿元。截至9月末,渤海银行资产总额达9909.09亿元。

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