监管风暴
众多保险公司提心吊胆过国庆之后，最终还是没有躲过这一“难”。10月11日第一批监管函，10月26日第二批监管函，再过些时日第三批来袭。保监会整治风暴狂潮一潮高比一潮。10月26日，保监会一口气发出10张监管函，谁的问题会最多？信泰人寿、利安人寿、中华保险集团伤得最重。快看看，治理监管从柔性引导向刚性约束转变。
监管函
监管函〔2017〕35号：华汇人寿
监管函〔2017〕36号：中华联合保险集团
监管函〔2017〕37号：利安人寿
监管函〔2017〕38号：信泰人寿
监管函〔2017〕39号:弘康人寿
监管函〔2017〕40号:长江财产保险
监管函〔2017〕41号:华安财保资产管理
监管函〔2017〕42号:鼎和财产保险
监管函〔2017〕43号:安心财产保险
监管函〔2017〕44号:长安责任保险
7家雷同监管内容
保监会针对长安责任保险、安心财产保险、鼎和财产保险、华安财保资产管理、长江财产保险、弘康人寿、华汇人寿等7家公司下发的监管函的要求大致相同：
保监会于今年上半年某一段时间，对你公司进行了公司治理现场评估，发现你公司在股东股权、“三会一层”运作，关联交易、合规与内控管理、内部审计、信息披露、考核激励等方面存在问题（见附件）。依据有关规定，现对你公司提出以下监管要求：
一、你公司应当高度重视公司治理评估发现的问题，在接到本监管函后立即实施整改工作，成立由主要负责人牵头的专项工作组，制订切实可行的整改方案。整改方案应当明确具体时间和措施，确保将每一项问题的整改工作落实到具体部门和责任人。
二、你公司应当依据相关法律法规、监管规定和公司内控制度的有关要求，按照整改方案，对评估发现的问题逐项整改，形成整改报告，并于2017年11月30日前书面报至我会。已经整改完成的列明整改完成时间及具体措施；尚未完成的，列明整改时限及具体方案。
三、你公司应当以此次检查和整改为契机，加强对公司治理相关监管规定的学习，牢固树立依法合规意识，全面查找公司在股东股权、“三会一层”运作、内部控制、关联交易等方面存在的问题，进一步完善制度，规范运作，加强问责，有效防范风险。
下一步保监会将依法对你公司违规股权进行处置，跟踪检查你公司治理问题的整改结果，并视情况采取进一步监管措施。
华汇人寿问题摘要
一、股东股权方面
（一）股权变动事宜未及时报备。未在规定时限内向中国保监会报告股东股权被查封等事项。
二、“三会一层”运作方面
（一）股东大会运作管理不规范。存在连续一年以上无法正常召开股东大会的情况。
（二）董事会运作不规范。一是董事会长期未换届，目前具备任职资格的董事会成员仅2人，董事会不能正常履职。二是董事会成员无法律专业背景人员。三是未建立董事尽职评价制度。四是未向中国保监会报送董事尽职报告。五是董事会相关专业委员会未能正常运作。
（三）监事会运作不规范。监事会长期未换届，目前没有具备任职资格的成员，监事会不能正常履职。
（四）经营管理层运作管理不规范。一是部分高管人员未取得任职资格。二是临时负责人任期超过3个月。三是合规负责人、审计责任人、精算负责人等关键岗位空缺，无首席信息官职位。四是首席风险官同时负责销售工作。
三、内控与合规管理方面
（一）发展规划管理不规范。一是未制定2016年度发展规划的年度分解计划和落实措施。二是发展规划内容不完整，未包含资本管理等相关内容。三是未开展发展规划的年度考核。四是未根据相关监管要求对发展规划中涉及机构发展等重大事项进行调整变更。
（二）内部审计管理不规范。一是专职内部审计人员数量未达监管要求。二是未聘用外部审计机构对董事长进行任中审计，对部分高管人员实施任中审计的间隔时间超过三年。
（三）激励与考核不规范。一是未建立绩效薪酬延期支付制度。二是未规定董事、监事和高管人员薪酬管理方式。三是薪酬管理报告未按规定程序进行审核。
（四）信息披露不及时。未按规定发布2013－2015年度信息披露报告。
四、关联交易管控方面
关联交易管理不规范。一是关联方档案不完整，管理不规范。二是关联方管理制度不规范，未明确关联交易的具体识别方法，重大关联交易的认定标准与监管规定不符。三是2016年未开展关联交易专项审计。
弘康人寿问题摘要
一、公司章程及“三会一层”运作方面
（一）公司章程内容不规范。章程规定的股东大会会议通知时限与公司法规定不符。
（二）董事会运作不规范。一是董事会会议记录不完整，所有会议档案中均无董事会会议原始记录，档案中股东签名页为复印件。二是独立董事任职前未发表独立性声明且未及时向中国保监会报备。三是多名董事连续多次未亲自参加董事会，公司未向相关董事发出书面提示。四是公司董事会成员中无法律方面的专业人才。五是独立董事人数不达标。六是审计委员会履职不到位，未对公司内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。七是审计与风险控制委员会主任委员空缺。八是缺少独立董事尽职考核制度。
（三）监事会运作不规范。一是会议召开频率不符合规定。二是监督职责履行不到位。未对公司内部审计进行日常的指导和监督。
二、内控与合规管理方面
（一）风险管理不规范。一是公司《偿付能力压力测试制度》基本全部照搬照抄监管规定，缺少适合公司自身发展实际的具体规定。二是公司尚未建立风险管理系统。三是公司各部门、分支机构未对可能出现操作风险的流程、人员、系统等进行日常监测识别分析。四是没有建立操作风险应急预案。
（二）薪酬管理制度缺失。一是对董事会及监事会成员无明确的薪酬管理制度。二是薪酬延期支付不合规，部分董事未实行绩效薪酬延期支付，部分董事延期支付期限为两年，绩效薪酬延期支付制度不完善。
（三）发展规划管理不合规。一是2015年度规划实施情况全面评估报告未在规定时限内上报保监会。二是2016年发展规划上报保监会前未经股东大会审议。
三、关联交易管控方面
（一）关联方管理不规范。关联方信息档案不完善，档案未对公司的关联企业、公司股东关联方关系进行完整记录，未对公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属的信息进行完整识别记录。
（二）关联交易管理不规范。一是未按规定报告有关关联交易情况，部分关联交易季度报告存在超期报送情况。二是公司未将与上海金诚通企业服务有限公司的业务往来纳入关联交易管理。
长江财产保险问题摘要
一、公司章程与“三会一层”运作方面
（一）公司章程管理不规范。一是股东大会修改公司章程决议的报告不及时，未按监管要求在十个工作日内报保监会核准。二是章程未载明发起人的出资时间、公司通知和公告方法。三是未明确需提交董事会审议决定的投资或资产交易等事项的具体额度或比例。四是未明确规定股权解质押相关事项。
（二）董事会运作不规范。一是董事辞职报告不规范。二是独立董事公开声明未在规定时间内以书面形式向保监会报备。三是未建立面向董事的信息报送制度。四是未建立、实施董事尽职考核评价制度。五是召开董事会会议未明确区分定期会议及临时会议，且董事会定期会议召开次数不符合监管要求。六是董事会部分会议通知要素不齐全。七是独立董事人数不符合监管要求。八是未建立独立董事评价考核机制。九是提名薪酬委员会、审计委员会人员人数不符合监管要求。
（三）监事会运作不规范。一是公司成立以来未选举产生过职工代表监事。二是监事会会议召开时间间隔超过六个月。
（四）经营管理层运作不规范。公司临时负责人临时负责时间超过三个月。
二、内控与合规管理方面
（一）发展规划未报股东大会批准。公司制定的发展规划未报股东大会审议。
（二）合规与内控管理不规范。公司上报保监会的公司内控评估报告未附董事会声明。
（三）考核激励相关内容不符合要求。高管人员绩效考核指标未充分包括如偿付能力充足率、公司治理风险指标等风险合规指标。
（四）内部审计管理不到位。一是公司部分高管离职后，未在离任3个月内完成审计并出具审计报告，未按相关规定事后向保监会报告。二是公司尚未实施审计质量自我评估。三是公司未对审计发现的问题追究相关人员责任。
三、关联交易管控方面
关联交易管理不规范。一是关联方信息档案对关联方识别不全。二是在关联交易决策程序中，存在关联董事未回避表决关联议题的情形。三是未及时向保监会报送并公开披露重大关联交易信息。四是2015年度重大关联交易情况报告中缺少主要股东关于不存在不当利益输送的书面声明。
华安财保资产管理问题摘要
一、股东股权方面
股东关联关系管理不规范、报告不及时。公司股东未就其与公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向公司做出书面说明，未将公司股东之间的关联关系报告中国保监会。
二、公司章程与“三会一层”运作方面
（一）公司章程内容缺失。一是公司章程未载明发起人的出资时间。二是公司章程未明确规定董事的免职程序。
（二）董事会运作不规范。一是董事会会议档案不完整。二是存在董事未取得保监会任职资格核准的情况。三是存在董事1年内2次未亲自出席会议，公司未向其发出书面提示的情况。四是未在第一届董事会任期届满前三个月按要求启动换届工作。五是存在董事会定期会议未于会议召开前10日将会议通知报告中国保监会的情况。六是未向中国保监会报送董事尽职报告。
（三）独立董事人数不足、履职不规范。一是未向中国保监会报送独立董事尽职报告。二是独立董事人数不符合监管要求。三是独立董事存在未获得保监会任职资格核准的情况。
董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等有关规定。
（四）董事会专业委员会运作不规范。一是审计委员会未专门就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。二是提名薪酬委员会未对公司董事、高管人员的选任制度进行审查。
（五）监事尽职报告未按期报送。未向中国保监会按时报送监事尽职报告。
（六）高管人员缺位。未设置合规负责人。
三、内控与合规管理方面
（一）薪酬管理制度不符合监管要求。无明确的绩效薪酬延期支付制度。
（二）内部审计不规范。一是对高管人员任中审计间隔超过三年。二是专职内部审计人员数量未达到监管要求。三是未设置独立的审计部门。四是未设置审计责任人。
（三）内控与合规管理制度缺失。一是无明确的内部控制评价制度。二是未明确规定各种内控风险情形下的应对措施。
（四）信息披露管理不规范。一是未指定专人负责信息披露事务。二是未披露公司基本信息、财务会计信息和风险管理状况信息。
四、关联交易管理方面
关联交易管理不规范。一是关联方信息档案不完整。二是资金运用关联交易季度统计表中总资产、净资产与资产负债表记载不一致。
鼎和财产保险问题摘要
一、股东股权方面
股东关联关系管理不规范。公司股东未就其与公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向公司做出书面说明。
二、公司章程与“三会一层”运作方面
（一）公司章程管理不规范。一是公司章程未载明发起人的出资时间。二是未明确规定股权解质押相关事项。三是股东名册缺乏各股东所持股份数、取得股份的日期等内容。四是股东大会通过修改公司章程的决议后，未在十个工作日内报中国保监会核准。五是股东大会、董事会、管理层职权中，未明确公司重大资产买卖、重大投资、重大关联交易等事项的审议权限和决策方式。
（二）股东大会管理不规范。一是股东大会会议通知迟滞，2014年至2016年共有4次股东大会会议未按规定时间提前通知各股东。二是股东大会股东代表授权委托书内容不完整。三是股东大会会议记录不完整，缺少主持人、出席会议的董事签名等。
（三）董事会运作不规范。一是未以书面形式在董事会届满前三个月通知各位董事。二是未建立董事尽职考核评价制度。三是存在董事1年内2次未亲自出席董事会会议，公司未向其发出书面提示的情况。四是存在以通讯方式召开会议，审议涉及风险管理议题的情况。五是存在会议通知迟滞，未按要求提前10日向中国保监会报告的情况。六是董事会会议通知要素不完整。七是董事会会议记录和档案不规范，缺少会议议程、董事发言要点等内容。八是是未向中国保监会报送董事尽职报告。
（四）独立董事管理不规范。一是独立董事仅有两名，占董事会成员比例不足三分之一。二是未向中国保监会报送独立董事尽职报告。三是未建立独立董事评价和考核机制。四是公司未在独立董事独立性声明发表后10个工作日内向中国保监会报备。
（五）董事会专业委员会运作不规范。一是董事会专业委员会会议通知、会议记录和档案管理不规范。二是提名薪酬委员会的权限不符合监管规定。
（六）监事会运作不规范。一是未向中国保监会报送监事尽职报告。二是监事会会议存在召开时间间隔超过六个月的情况。三是存在监事未获中国保监会任职资格核准的情况。
三、关联交易管控方面
关联交易管理不规范。一是2016年4个季度向中国保监会报送的关联交易季度报告中总资产、净资产等信息与资产负债表记载不一致。二是关联交易管理办法不完善，未根据监管要求及时更新。三是关联方信息档案不完整。四是存在审议重大关联交易时关联董事未回避的情形。五是存在重大关联交易报告及信息披露不及时的情况。
四、内控与合规管理方面
（一）内部审计不规范。一是专职审计岗位人员低于公司员工人数的千分之五。二是对部分高管人员实施任中审计的间隔时间超过三年。
（二）薪酬制度不符合监管要求。一是未制定绩效薪酬延期支付制度。二是高管人员的目标绩效薪酬低于基本薪酬，董事、监事、高管人员绩效薪酬延期支付比例及延期年限不符合监管要求。
（三）合规与内控管理不规范。未建立完善的应急管理机制。未针对重大自然灾害或意外事故、偿付能力风险等制定周全和可操作性强的应急预案。
安心财产保险问题摘要
一、公司章程与“三会一层”运作方面
（一）公司章程管理不规范。公司章程记载的事项发生变更后，未在三个月内召开股东大会对章程进行修改。
（二）董事会运作不规范。一是董事会会议档案不完整，缺少部分会议的授权委托书、会议通知及董事签收回执。二是董事会会议记录不完整，历次会议记录中均无董事发言要点和列席会议的监事的意见。三是未制定明确的董事尽职考核评价制度。四是未制定明确的独立董事评价和考核制度。五是审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员在公司管理层任职。六是公司两位独立董事未取得保监会任职资格核准，且未在保监会指定媒体上就独立性及尽职承诺作出公开声明。七是合规与审计委员会未对内控评估报告、风险评估报告以及合规报告进行定期审查，未对内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议，且2016年未向董事会报告审计工作情况，并通报管理层和监事会。八是提名薪酬委员会2016年未对董事及高管人员的选任制度、考核标准、薪酬激励措施、董事及高管人员的人选等进行审查。九是公司2016年股东会、董事会所有决议均未在30日内向中国保监会报告。
（三）监事会运作不规范。一是存在监事会成员未获保监会任职资格核准的情况。二是公司2016年未召开监事会会议。
二、内控与合规管理方面
（一）合规与内控管理不规范。一是未建立完善的应急管理机制。二是未建立完善的信息沟通机制。三是未制定明确的内部控制评价制度。
（二）薪酬管理不合规。一是未建立绩效薪酬延期支付制度。二是绩效考核指标不清晰。三是公司风控部门2016年未对公司薪酬管理制度相关的绩效考核指标和绩效目标提出专业建议。
（三）内部审计方面管理不规范。审计责任人未获得保监会任职资格核准。
三、关联交易管控方面
（一）关联方管理不规范。公司未及时按要求建立关联方档案，关联方档案不完整。
（二）关联交易管理不规范。一是未开展2016年关联交易专项审计工作。二是公司关联交易管理制度未根据监管制度要求进行及时修订备案。
长安责任保险问题摘要
一、股东股权方面
（一）股权变更不规范。一是公司股东江苏高科与北京林氏的股权转让行为未告知公司也未报告保监会。股东江苏高科已将所持7.54%的公司股份转让于北京林氏，双方签订了股权转让合同并支付了对价款，相关股东未向你公司告知相关情况，也未提交董事会审核股份转让事宜，目前股份尚未过户。二是公司部分股权质押后，未按监管时限要求向保监会报告。
（二）股东违规投资入股。北京高院（2016）京民终279号民事判决书显示，2012年3月30日，公司股东泰山金建与天津中方荣信签署了《股权收益权转让协议》，约定泰山金建及其指定方认购15000万股长安保险股份，股价款由中方荣信承担。中方荣信在处分股权收益权时，可以要求泰山金建将15000万股股权全部或部分转让，股权转让款由中方荣信接受，或者按照中方荣信要求将股权过户给中方荣信或其指定方。2012年3月30日，中方荣信向泰山金建指定的北京安华楼综合服务大厦的银行账号汇入1.78亿元，泰山金建确认收到该笔款项。2012年4月，泰山金建与公司股东南通化工签订《股份代持协议书》，约定泰山金建拟认购长安保险新增5000万股股份，该股份委托南通化工代持。
二、“三会一层”运作方面
（一）董事会运作不规范。一是公司第二届董事会超期任职。二是未制定出台董事信息报送制度。三是公司存在董事会以通讯方式表决重大议案的情形。四是未制定董事会年度会议计划。五是董事会未建立专门的战略规划委员会，由董事会风险管理委员会负责审定公司风险管理制度和基本战略，但未明确具体职能。六是审计委员会授权经营层公开招标选择外部审计机构的授权手续不完备。
（二）监事会运作不规范。一是监事会2016年仅召开一次会议。二是未及时向保监会报送2015年监事会工作报告。
（三）经营管理层运作不规范。一是近三年内只对三级机构的高管人员实施过任中审计，对二级机构以及总公司的高管没有实施过任中审计，高管人员实施任中审计的间隔时间超过三年。二是审计责任人兼任下属子公司总经理，兼任公司财务或者业务工作领导职务。
三、内控与合规管理方面
（一）发展规划管理不规范。未制定专门的年度任务分解任务和落实措施并报董事会，没有形成明确的任务分解和报请董事会审议的工作机制。
（二）内部审计不规范。一是专职内部审计人员人数不足。二是审计责任人未向审计委员会提交过工作报告。
（三）激励与考核相关内容不符合规定。一是绩效薪酬延期支付制度不完善。二是关键岗位人员未实行延期支付。三是未制定违规发放薪酬问责制度。
（四）信息披露不规范。一是信息披露制度不完善，制度修订后未向保监会报备。二是未按监管时限要求披露偿付能力相关信息。
四、关联交易管控方面
（一）关联方管理不规范。一是关联方信息档案不完备，仅有关联方信息的电子版档案，且关联方统计不齐全，与企业高管人员关系密切的家庭成员，在电子档案中没有充分披露。二是公司部分股东未就其与保险公司其他股东、其他股东的实际控制人之间的关联关系做出书面说明。
（二）关联交易管理不规范。一是公司未公开披露2016年关联交易信息。二是未按要求开展关联交易专项审计并报董事会和监事会。三是部分重大关联交易未经董事会审议批准，部分与主要股东及其关联方的重大关联交易未经独立董事一致同意，且主要股东未向保监会提交关于不存在不当利益输送的书面声明。
关联交易管理问题突出
保监会还查实中华联合保险集团、利安人寿、信泰人寿3家公司在关联交易管理方面存在问题，例如关联方档案不完整，管理不规范；重大关联交易未识别未报告；现有关联交易存在损害保险公司利益的风险；关联交易制度未报备等，因此关联投资方面受到了一定的限制：
中华联合保险集团：
一、自本监管函下发之日起六个月内，禁止你公司及集团内保险子公司直接或间接与大连银行股份有限公司及其关联方开展下列交易：
1.提供借款或其他形式的财务资助；
2.除存量关联交易的终止行为（如到期、赎回、转让等）以外，开展资金运用类关联交易（包括现有金融产品的续期，以及已经签署协议但未实际支付的交易）。
二、上述六个月期满之日起三个月为观察期。观察期内，我会将对本监管函的落实情况进行检查，视情况采取后续监管措施。
三、立即实施整改，进一步加强关联交易管理，有效防范关联交易风险。
利安人寿：
一、自本监管函下发之日起，至你公司投资关联方的信托项目完全收回本息之日止，禁止你公司直接或间接与关联方开展下列交易：
1.提供借款或其他形式的财务资助；
2.除存量关联交易的终止行为（如到期、赎回、转让等）以外，开展资金运用类关联交易（包括现有金融产品的续期，以及已经签署协议但未实际支付的交易）。
二、投资关联方的信托项目完全收回本息之日起三个月为观察期。观察期内，我会将对本监管函的落实情况进行检查，视情况采取后续监管措施。
三、立即实施整改，进一步加强关联交易管理，有效防范关联交易风险。
信泰人寿：
一、自本监管函下发之日起六个月内，禁止你公司直接或间接与嘉兴信业领信投资合伙企业（有限合伙）、绍兴领雁股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上述企业控制或施加重大影响的组织开展下列交易：
1.提供借款或其他形式的财务资助；
2.除存量关联交易的终止行为（如到期、赎回、转让等）以外，开展资金运用类关联交易（包括现有金融产品的续期，以及已经签署协议但未实际支付的交易）。
二、上述六个月期满之日起三个月为观察期。观察期内，我会将对本监管函的落实情况进行检查，视情况采取后续监管措施。
三、立即实施整改，进一步加强关联交易管理，有效防范关联交易风险。
风暴起源于上半年的“听诊把脉”
今年上半年，保监会开展了首次覆盖全行业的保险法人机构公司治理现场评估。此次公司治理评估，是对全行业公司治理问题的“听诊把脉”、全面体检，基本摸清了行业公司治理风险的现状和底数。
针对此次评估结果，保监会采取了一系列配套措施，分级分类，奖优罚劣，推动各保险公司增强公司治理意识、查找漏洞、逐项整改，全面提升公司治理能力和水平。
一是公开通报，全面披露了130家中资机构、51家外资机构公司治理评估结果，以及评估中发现的主要问题。
二是定点反馈，对被评估公司一对一反馈评估结果，督促整改不足。
三是关注重点，对部分问题突出的公司，采取监管谈话、下发监管函以及行政处罚等监管措施。
四是严查重处，对违法违规线索，跟进开展专项检查，严肃查处违法违规行为。
被下发监管函的公司均为在评估中监管评分较低的公司，主要问题集中在公司章程与“三会一层”运作、内控与合规管理、关联交易管理以及股东股权等方面。
其中，董事会运作不规范，关联交易管理不合规，内控审计管理弱化、薪酬考核机制不到位四个方面问题较为突出。监管函中明确要求相关公司接到监管函后立即实施整改，制定切实可行的整改方案，并限期向保监会报送整改报告。
同时，要求公司以此次评估和整改为契机，全面查找公司治理问题，完善制度，规范运作，有效防范风险。特别是针对关联交易问题，监管函中明确禁止部分公司与其重点关联方的关联交易六个月，目的是督促其进一步规范关联交易管理，严防股东将保险公司当成“提款机”，这是保监会第一次对涉及关联交易的市场行为直接采取监管措施，体现出关联交易监管从以制度建设为主，转变到制度建设与市场行为监管并重的阶段。
下一步，保监会将下发第三批公司治理监管函，对部分存在股权违规问题的公司，将实施违规股权强制退出等行政监管措施，并将相关中介机构列入黑名单。
同时，保监会将继续强化各保险公司治理规则制度遵循合规性、有效性、严肃性的监管力度，加强对涉及关联交易的各类市场行为的直接监管，强化监管措施和问责力度，将日常监测、违规记录等与分类监管评价、公司治理评级相挂钩，不断提升公司治理监管刚性约束力。
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