最近天海防务 公告7.8亿元收购刘楠同一控制下的关联企业江苏大津重工有限公司，闹得沸沸扬扬。
天海防务董事长刘楠回避，副董事长吉春林对收购议案投了弃权票，深圳交易所连续发2个问询函要求回应多个问题，媒体也发现其存在临时突击变更股权、被收购方财务信息前后披露不一问题。Sir 长看来，本质问题无非3个。
真实的市场竞争力未知
这是一个完全无法判断的问题。首先，大津的主营业务是造船，主要收入是造船费用，而天海防务的主营业务之一是船舶设计，偏偏存在一个问题，天海防务对外签订合同，不仅接船舶设计的单，还接了船舶制造的钱，导致的直接结果是，江苏大津是天海防务的下游企业，接天海防务的单。这直接导致的结果是江苏大津在船舶制造业不景气的大环境下，对天海防务的依存度高达90%以上。
而天海防务的船舶收入的主要来源是谁呢？竟然也是刘楠同一控制下的公司。
1.2014年，向关联方销售额占总年度销售额的10%，其中，天海防务参股于5月28日成立的绿色动力公司，6月便与天海防务签署了高达6.5亿元的巨额关联交易合同，尚未执行完成。
2. 2015年关联销售收入达到2.25亿元
3. 关联销售额为10069万元
显然，纵观江苏大津的上下游，涉及到天海防务的子公司和刘楠旗下多个关联公司，关系相当复杂，而且交易额较大，由于造船对各类技术指标、工期和材料都有不同要求，很难同行对比，导致了投资人和监管机构很难综合研判交易价格的公允性，更无法判断江苏大津基于自身实力的市场竞争力。
财务真实性无法鉴定
2016年和2017年度，天海防务随年报一起发布的“关于公司日常关联交易计划的公告”中显示的江苏大津的财务状况如下：
本次收购，由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏大津重工有限公司审计报告》，却是这样的：
前后披露的数据差别，有着天壤之别。
如果说江苏大津的回复是，近2年3月份给天海防务提供的都是未经审计的财务报表，此次发布的报表是由大信会计师事务所调整后的，因此披露的数据前后不一致存在合理性。
但是经审计的财务报表里显示2016年江苏大津股权融资21079.7万元，这个金额理论和实际中都不可能错误。但是，带入此次收购之前披露的江苏大津财务报表计算，也不能实现基本勾稽关系一致。即，无法符合（2015年底所有者权益+2016年股权融资额+年度利润=2016年底所有者权益）这一定律。
同时，由于关联交易错综复杂，可以为江苏大津调整财务数据提供先天条件和动机。比如之前的合同可以重新签署，金额重新拟定，签订落款时间还是往年时间点，从而重新编制财务数字，审计机构很难验证。
关联收购的动机可疑
与此次收购同时存在的现状是，刘楠及其控制下上海佳船企业发展有限公司，已经质押了2473.2万股，占天海防务全部流通股的42.65%，而天海防务的股价近几个月一度处于低位，徘徊在预警线附近。12月07日最低价6.52元，一度突破预警价格，刘楠的资金压力相当突出。
如此时点，刘楠控制下的天海防务抛出7.8亿元额度的现金关联收购自己控制的江苏大津，就显得相当耐人寻味了。
毕竟，于公而言，刘楠的目的是为提升业绩造福全体投资人，还是于私急切套现为旗下其他公司解渴，这个时点之上，恐怕很难说清楚。 虽然刘楠对江苏大津的有未来5年的利润承诺，但是承诺还是留了后门可以钻。
因为，如果江苏大津被收购后关联交易持续，刘楠完全可以利用内部交易和外部交易进行利润分配，玩左手换右手的游戏。比如以亏损天海防务其他控股子公司为代价，通过内部交易推高江苏大津的利润，完全可以实现业绩承诺。
当然，除非刘楠承诺，被收购后江苏牛津不再与内部和关联方发生交易的前提下，实现5年的业绩承诺预期，也许这个这则关联收购才值得期待！
文章来源：市值学社
