富凯财经：在A股市场，并购重组往往是利好股价的神器，但对于汉鼎宇佑来说，宣布终止收购上海沃势文化传播有限公司，反倒迎来一片喝彩，股价应声涨停。
作者|leya
30倍溢价的收购闹剧
6月16日晚，汉鼎宇佑公告终止以6亿元收购手游公司上海沃势。交易终止原因是，上海沃势实际控制人许波、何钿作为上海乐堂网络科技有限公司（下称“上海乐堂”）股东，已因涉嫌合同诈骗罪被警方立案侦查。
事实上，在公司公告终止本次收购前，关于上海沃势的乱象早已传得沸沸扬扬。
今年5月15日，汉鼎宇佑公告将自筹资金6亿元，向许波、何钿等3位股东收购上海沃势100%股权。
此后6月15日，许波、何钿被曝卷入合同诈骗案，早在4月11日已被立案侦查。而此次合同诈骗案也与上海沃势直接相关。许波、何钿的昔日生意伙伴投诉并报案称，其持股30%的上海乐堂合法收益被其二人通过不法途径输送到上海沃势，并操纵出一亏一盈的业绩表象，垫高了上海沃势的并购估值。
当日深交所即向汉鼎宇佑下达问询函，对汉鼎宇佑及中介机构在收购过程中的尽责度进行问询，并要求公司说明是否存在应披露未披露的情形。
在16日的公告中，汉鼎宇佑透露，案件投诉人及代理律师自5月17日至28日，曾以多种形式向公司提供了案件相关资料，说明收购上海沃势后可能面临的严重问题。
不过在了解收购方可能存在的问题后，汉鼎宇佑因“未能发现证据证明事项的真实性”，没有及时披露时间详情，也未紧急停牌核查，在5月31日的股东大会上，还审议通过了此次收购议案。
在与汉鼎宇佑的业绩对赌条款中，许波、何钿等承诺上海沃势2017年至2019年净利润将分别不低于6000万元、7500万元、9375万元。而此前，上海沃势2015年净利润仅760.87万元，到2016年即快速上升至3932.07万元。
相比上海沃势2016年底1718.7万元的净资产，汉鼎宇佑所给出的6亿元收购价格，溢价已超过了30倍。
“这出闹剧中，且不论汉鼎宇佑是否了解上海沃势实控人背后的猫腻，光从收购价格上看，如此高溢价收购对于上市公司和投资者都是损害。”有分析人士对富凯财经称，或也因此，汉鼎宇佑弃购比收购来得美好，6月19日周一开盘，股价即拉出涨停板。
转型失利业绩颓势难解
2015年主营业务智慧城市板块业绩出现下跌以来，汉鼎宇佑即对外宣称进军“泛娱乐”产业，谋求“产业+金融+互联网”转型，然而一年多过去，转型未见实际突破，业绩大幅度下滑，公司股价也触及近两年低点。
收购上海沃势，实际已是汉鼎宇佑近年第三度筹划大手笔收购，然而此前两次也均以失败告吹。
早在2016年5月10日，汉鼎宇佑就因筹划资产购买事项停牌，此后在7月中旬发布的重组进展显示，标的资产包括但不限于汉鼎宇佑实际控制人王麒诚、吴艳直接或间接拥有的汉鼎宇佑传媒集团有限公司（下称“宇佑传媒”）等泛娱乐行业资产。
宇佑传媒与汉鼎宇佑“师出同门”，此外演绎明星黄磊、何炅及周迅工作室均是宇佑传媒的在册股东。
不过2016年10月正式发布的重组预案中，却没有了宇佑传媒的身影，而是拟作价13亿元，以发行股份及支付现金的方式受让上海灵娱网络科技有限公司（下称“上海灵娱”）100%股权。同时，汉鼎宇佑还拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集不超过6.6亿元配套资金，用于支付本次交易的现金对价和标的公司的移动端游戏运营中心建设项目。
不过引发关注的是，上海灵娱曾是恒天海龙的重组对象，本次收购估值较前次缩水3亿元，致使上海灵娱业绩真实性存疑，也引发交易所问询。今年5月8日，汉鼎宇佑决定向证监会申请中止审查本次交易事项。就在公告终止收购上海沃势的同天，其也正式披露撤回资产重组，正式终止对上海灵娱的收购。
为转型而转型的汉鼎宇佑，近年来在买买买道路上走得几近疯狂。
自2016年5月通过定增募资13.83亿元后，其先后入股了汉鼎宇佑还投资微贷（杭州）金融信息服务有限公司、Aurora Mobile Limited、全民歌星（北京）科技有限公司、浙江大数据交易中心有限公司、杭州醍醐文化创意有限公司、日本动漫公司BIGFACE株式会社、海润影视制作有限公司。此外还收购了深圳星海太平洋影业投资有限公司、乐清时代电影放映有限公司、杭州星影电影院有限公司、山西镁乐文化传媒有限公司等。所涉及业务范围已囊括影视、动漫、音乐、餐饮等多个行业。
不过几经折腾的汉鼎宇佑，2016年财报中的营收构成仍以智能技术板块为主，营收占比93.49%。而2016年大肆扩张的娱乐传媒板块，只有游戏业务带来约392万收入。
2016年，汉鼎宇佑实现营业收入4.28亿元，同比下降39.82%；净利润3943万元，同比下降51.41%，创上市以来最差年度业绩。2017年一季度，公司业绩持续下滑，营业收入和净利润同比分别下降47.83%、19.8%。
真土豪还是炒作客
汉鼎宇佑董事长吴艳，有人送“A股最美董事长”的美誉。公开资料显示，吴艳生于1981年，曾是浙江广电集团钱江都市频道记者。2015年，她以身家8.6亿美元居亚洲十大年轻富豪第七名。2016年的胡润女富豪榜中，她是唯一一位“80后”白手起家女富豪。
“美女+多金”的背景本就让吴艳自身看点多多，而其与旗下公司的众多举动，近年来也频繁登上头条，蒙上了“娱乐化”的色彩。
就在今年5月20日，吴艳与其夫王麒诚旗下的浙江汉鼎宇佑教育科技发展有限公司，在母校浙江大学120年校庆上豪捐1亿元，被称“富可敌校”。
6月20日，汉鼎宇佑公告拟将持有的深圳市小铜人数字传播科技有限公司（下称“小铜人”）20%股权，以1600万元转让给小铜人大股东刘侠风。而上述股权，公司2015年12月才刚以1000万元购入。
期间，小铜人因参与2016年末热传一时的罗尔募捐事件而走入公众视野，这家P2P公司“转一捐一”的做法，也被指营销色彩厚，有吸粉嫌疑。
频频收到监管层问询的汉鼎宇佑，还曾因疑似公告“小广告”而被直指炒作。
今年3月21日，汉鼎宇佑发布了一则《关于综合理财平台鼎有财携手浙商银行上线资金存管系统的公告》，宣布上述资金存管系统于3月20日上线。3月23日，深交所即对汉鼎宇佑下发关注函，要求核实说明资金存管系统上线是否属于应披露的重大信息，公司披露该公告的原因和目的，是否存在利用互联网金融相关概念炒作股价的行为等。
值得注意的是，尽管汉鼎宇佑及其实控人一直大开买入模式，一副不差钱的表象，但从2014年下半年开始，吴艳就开始进行股权质押，并在2016年逐渐增高质押比例。截至6月2日对吴艳质押情况的最新公告，其持份2.19亿股，占公司总股本的47.73%，累计质押股份 1.91亿股，占其持有公司股份总数的87.15%，占公司总股本的41.60%。
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