富凯摘要：两年三次重组失败，“屡战屡败”的江泉实业葫芦里到底想卖的是什么药？
作者|欧文
在公布股权转让协议流产仅一天，7月28日晚，江泉实业又宣布签署新的转让协议，并发布控制权变更提示。是什么原因让公司控股股东如此急于出手？不得不从公司实际控制人郑永刚说起。
“壳中介”曾多次运作壳公司
作为“杉杉系”的掌门，已经由此前低调的实业大佬成为囤壳、卖壳的游戏老手，其中最成功的当属被申通快递借壳上市的艾迪西，其手法主要是在“囤壳”之后，先质押全部股份，以满足资金运转需求，然后迅速筹划重组。
同样的手法，2015年6月10日，杉杉控股全资子公司宁波顺辰投资，以每股8.67元的价格受让江泉实业13.37%的股权，由此，郑永刚成为江泉实业的实际控制人。
据当时媒体报道，顺辰投资在2015年5月刚刚成立，此次接盘控股权专门是为重组而来。
原本一切都在按照郑永刚设计的“剧本”进行，在接手2个月，江泉实业不仅更换了2位董事和1位独立董事，还两度筹划公司重大事项，不过均无疾而终。
随后，江泉实业承诺的半年内不进行筹划重组，并将质押的公司6840余万股无限售流通股全部解除质押。但早已无心经营公司主业，专注于壳资源运作。
而随后的炒壳新规出台，对于两度筹划重大事项的江泉实业无疑雪上加霜，也使得郑永刚的炒壳计划几成泡影。
“诡异”股权转让引上交所发函问询
在2年内3次重组失败后，郑永刚开始筹划控制权转让事宜。
今年5月25日，江泉实业发布停牌公告，称控股股东宁波顺辰拟筹划涉及公司控制权变更的重大事项。
6月8日，宁波顺辰与上海超聚金融签署股份转让框架协议，拟将其持有的江泉实业6840.3万股A股无限售流通股股票（占江泉实业股份总数的13.37%）转让给上海超聚。协议约定转让价格为15.5元/股，较停牌前一交易日收盘价溢价幅度约109%。股票复牌后，连续两个交易日涨停。
此举也受到上交所的关注，上交所要求，股权转让双方充分说明本次股权转让定价的依据、合理性，以及高溢价的主要考虑，并充分揭示相关风险。
江泉实业回复，本次交易对价系由上海超聚根据上市公司的经营情况、资产负债情况、业务发展前景等情况做出判断，并与宁波顺辰协商一致后确定的。
好景不长，此次控制权转让，最终以受让方主动叫停收尾。有分析称，在监管愈发严格的背景下，双方“两厢情愿”显然不够。
大生农业要借壳内地上市？
不过，江泉实业显然并不care这些，在此次股权转让终止后一天，江泉实业发布公告，公司收到控股股东宁波顺辰投资有限公司通知，宁波顺辰于2017年7月27日与深圳市大生农业集团有限公司签署了《股份转让协议》。
宁波顺辰拟将其持有的江泉实业6840万股A股无限售流通股股票（占江泉实业股份总数的13.37%）转让给大生农业集团。公司目前的实际控制人为郑永刚，如上述股权转让最终实施完成，公司的实际控制人将变更为兰华升。
富凯君翻阅大生农业官网发现，该公司成立于2005年，是集资产管理、资本运作、产业投资和生产经营于一体的民营企业集团，旗下农业金融与信息技术服务板块——上海大生农业金融科技股份有限公司在香港联交所主板上市。
对此，上交所再发问询函，要求公司控股股东及实际控制人说明短期内再次进行股权转让的筹划及实施过程，说明前次股份转让框架协议终止前，是否即已筹划本次股权转让事项，是否及时披露股权转让事项的重大进展；
上交所还要求股权转让双方充分披露，特别是受让方大生农业集团的主营业务等具体情况。受让方的收购能力是投资者进行投资判断的重要依据，而事实上，公司公告中对此却是一笔带过，信息披露明显不够充分。
上交所相关人士表示，控制权转让事项，历来是上交所关注的重点。之前，在监管问答中已对于控制权转让信息披露，特别是高溢价转让作出了详细的规定。后续，忽悠式转让将成为该所强化一线监管的重要方面。
需要注意的是，此次股权转让仍是超高溢价率，大生农业集团的接盘价格为15.5元/股，标的股份转让总价格为10.6亿元。截止7月27日收盘，江泉实业的收盘价为9.3元/股，也就是说，大生农业集团的接盘价格较最新的江泉实业股价溢价约66.67%。
从此前情况来看，江泉实业上次抛出股权转让公告复牌后，三个交易日其股价大涨26.55%。
对于此次将如何，有市场人士提醒，江泉实业前期反复重组失败，股权转让也再起波澜，市场已经对公司失去信心。在从严监管的大形势下，股民投资还需理性，对“壳”公司尤其需要慎之又慎。
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