富凯摘要：证监会对雅百特处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员顶格处罚，同时对主要负责人员采取终身市场禁入以及3至5年不等的证券市场禁入。
作者|幕恩
为完成业绩承诺造假
2015年7月份，山东雅百特科技有限公司(下称“雅百特”)借壳中联电气上市，证券简称随后更名为雅百特，交易对方承诺雅百特2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元。
然而，2017年5月，证监会认定雅百特造假，2015年年度、2016年上半年、2016年前三季度虚增大量收入、利润。
2015年8月份，雅百特成功“借壳上市”，当年年报显示，雅百特在与巴基斯坦木尔坦市开展的城市快速公交专线项目实现收入超过2亿元，占年度销售总额21.8%。不过，证监会调查人员却发现，这笔收入有问题。据了解，巴基斯坦木尔坦项目业主方为木尔坦发展署，建设城市快速公交线，总投资超过3.5亿美元。不过，木尔坦发展署根本没有和雅百特合作，年报所说的收入完全是子虚乌有。
除了假冒这笔跨国大单外。2015年，雅百特以虚假采购的方式将资金转入其控制的上海远盼、上海煊益等关联公司，再通过上海桂良、上海久仁等客户将资金以销售款名义转回，构建资金循环，伪造“真实”的资金流。同年，雅百特与境外公司伪造虚假的建筑材料出口合同，将报关出口至安哥拉的货物运送至香港，然后再由其控制的关联公司将货物进口回中国。
调查人员发现，雅百特造假成本极低，动辄数亿元的走账，竟然都是在上海一间20平米的小屋内完成。稽查人员调查时候看到，这间店铺里只有一位会计和一位不懂会计的助理，却操办着雅百特6家主要供应商和4家走账公司的资金流转。
证监会调查人员称，这6大供应商和4家走账公司的财务人员只有一个财务经理何某，但是2015年的资金流量已经达到了近10个亿。
据报道，雅百特为了造假，动用了7个国家和地区的50多个公司走账，超过了100多个银行帐户进行资金划转，而且经常通过银行票据和第三方支付划转，渠道复杂。稽查人员为了核实这些账户信息，几乎走遍了上海各大银行。
证监会对雅百特处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员顶格处罚，同时对主要负责人员采取终身市场禁入以及3至5年不等的证券市场禁入。
有报道称，在2016年3月25日至2017年4月7日期间买入雅百特并在4月7日当天至少持有一股的投资者，可以参与索赔，且在获得赔偿前无需支付任何前期费用。
10倍高溢价借壳原罪
据证监会调查人员向媒体透露，雅百特伪造业绩和业绩对赌有关。在借壳上市时，雅百特对2015年、2016年、2017年的业绩做了承诺，必须要达到一定的标准，否则要用股份进行赔偿。而为了躲避赔偿，雅百特使用了财务造假的手段。
可以说，雅百特的上述造假都是源于公司2015年的10倍高溢价借壳。公告显示，截至2014年末，雅百特未经审计的账面价值为2.96亿元。而通过收益法评估后，雅百特的预估值达到了34.97亿元，预估增值32.02亿元，增值率高达1082.8%。
对于32亿元的增值，公告解释称，未来金属围护系统行业和光伏新能源行业市场前景十分广阔，加上雅百特凭借技术优势、运营优势在行业内建立了优势地位，未来将有较好的获利能力。
为了取得投资者的认同，在公布10倍高溢价借壳重组的消息同时，公司还给出了2015年至2017年承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元的业绩承诺。
值得注意的是，在雅百特财报造假曝光后，公司的上述业绩承诺将面临无法达标的问题。
经确认，雅百特于2015至2016年9月份通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%。
除了2015年和2016年的虚增利润外，雅百特还对2017年上半年的业绩进行了修正。公告显示，公司修正后2017年上半年盈利1亿元至1.22亿元。
公司回复深交所问询函称，公司 2017 年度上半年经营业绩未达预计，顺延至 2017 年度下半年。对于业绩未达标的原因，公司解释称，公司原计划参与投标的多个金属屋面项目，因方案调整、重新招标等原因推迟开标时间，原预计4月份开标项目延迟至6月底或三季度开标，进而未能按计划开工建设或完成计划进度。
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