作者|幕恩，微信公众号：富凯财经（ID：fukaicaijing）
在链家忙于IPO的同时，谁也没有料到我爱我家竟然会通过昆百大重组而抢先上市成功，由于我爱我家是首家房产中介上市，因此，在证监会打压高溢价重组的大背景，我爱我家依然故我开出了增值65亿元，增值率近9000%的任性价格，而更让人惊讶的是，该重组议案竟然通过了证监会的审核，为我爱我家的上市亮起了绿灯。
7千万资产增值65亿
据10月13日昆百大A公布的重组草案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式向刘田、张晓晋、李彬等7名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮等9名投资机构购买其合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司（又称：我爱我家）84.44%股权，合计支付对价为55.31亿元。
公告显示，本次资产购买中，昆百大A拟以现金方式支付交易对价16亿元，以8.62元/股的价格发行股票4.55亿股，支付交易对价39.24亿元。同时，拟向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过16.6亿元，非公开发行股份将不超过2.34亿股。
而该议案目前已经获得了证监会的批准，可以说，如果不出意外的话，我爱我家将成为房产中介行业中首只登陆A股的公司。而作为首家上市的房产中介，我爱我家为自己开出的价格也不便宜。
根据中发国际出具的《资产评估报告》显示，我爱我家母公司账面净资产为7268.92万元，归属于母公司净资产为4.2055亿元。经收益法评估，我爱我家净资产评估价值为65.78亿元，收益法评估较我爱我家母公司账面净资产评估增值65.0531亿元，增值率高达8949.49%。
根据评估结果显示，交易各方协商一致确定我爱我家84.44%股权的最终交易价格为55.3146亿元。
据富凯君了解，自从证监会严抓上市公司重组乱象以来，多家上市公司对金融资产、文化资产和游戏资产的高溢价重组都无法迈过证监会设置的高门槛，也因此，多数溢价率超过1000%的重组都被挡了回来。但是，我爱我家高达8949.49%的增值率最后竟然能够获得证监会的审批，不得不说我爱我家的运气冲天。
楼市低迷业绩承诺高增长如何保证？
虽然昆百大的高溢价重组通过了证监会的审查，但是，我爱我家的9位股东仍要面临之后连续三年的业绩承诺，昆百大也要面临业绩承诺未兑现之后的商誉减值风险。
重组议案显示，我爱我家的刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机9位股东公布了2017年至2019年的高业绩承诺称，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
对于上述业绩承诺，有业内人士怀疑我爱我家能否实现。一名接近链家的人士分析称，中介行业的利润率普遍过低，比如，链家在上海市场的利润率只有1%至1.5%，即便是大本营北京，市场占有率高峰值曾经达到60%，利润率也只有2%至2.5%。
该人士表示，我爱我家虽然规模不如链家，也许战线短，成本没有那么高，但以今年的宏观市场来看，中介利润堪忧。
有公开数据显示，2017年以来，楼市调控政策日趋严格，市场成交逐渐趋稳。十一黄金周楼市成交遇冷，中国指数研究员监测的19个主要城市日均成交面积较2016年同期下滑51.4%。一线城市降幅高达七成，三线城市次之，降幅也超五成。
也就是说，在全国大规模发布房地产限售令的现在，房地产中介的日子恐怕也很难过。而我爱我家将如何实现在楼市成交量同比下跌的情况下保证业绩高增长呢？
据昆百大6月份披露的我爱我家资产评估报告显示，我爱我家2015年和2016年分别实现归属于母公司所有者的净利润为1.84亿元和3.22亿元。
如果我爱我家股东要想实现2017年实现5亿元净利润的承诺，其业绩增幅将高达50%以上。而对于我爱我家如何实现业绩高增长这个问题，目前，业内人士也无法给出答案。
此外，从此前公开的我爱我家财报来看，我爱我家2014年亏损了6000多万元的事例，更是让投资者心里没底。
富凯君发现，在10月13日昆百大公布重组通过证监会审批的当天，公司股价以11.97元/股的价格封在了涨停板，但在10月14日，公司的股价就直转而下，最后报收11.16元/股。
有分析人士称，我爱我家由于2014年的亏损而导致无法达到IPO规定的近三年净利润盈利标准，正因此，我爱我家才不能像链家一样去申请IPO，只能靠“借壳”实现曲线上市。
有报道称，昆百大前任实际控制人早于2015年就提前走人，此后，由有着投资公司背景的谢勇接手成为昆百大的实际控制人。而在谢勇接手后，昆百大就开始为重组而忙碌起来，我爱我家正是在这种背景下，与谢勇达成了重组协议。
而为了此次重组的成功，昆百大多次修改重组议案，最终，公司披露的第5次修改后的重组议案通过了证监会的审批。
据报道，按照原重组方案，在不考虑配套融资的条件下，刘田、林洁、张晓晋、李彬及其一致行动人将合计持有上市公司15.31%的股份，与上市公司原实际控制人谢勇及其一致行动人之间的差距仅有4个百分点，有威胁谢勇实际控制权的可能。但在林洁持有的我爱我家9.56%的股权移出重组标的后，这一差距就明显放大，从而达到了监管部门的窗口指导要求。
无论如何，在昆百大的重组通过证监护的审批后，我爱我家的上市已经八九不离十，而上市后的我爱我家会如何发展？业绩承诺能否实现？65亿元的增值会否成为巨额商誉减值“地雷”？等问题仍需时间的检验。
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