前言：一提收购动机，大家可能马上联想到战略、协同、一体化、多元化等等多种词汇，今天我们不讨论这些学术问题，我们拿一个案例给大家算一笔帐，看看在A股特有估值体系下另一个维度的并购动机。
作者简介：力鼎资本创始合伙人、CEO，滦海资本董事长，主导过探路者、天壕环境、中科金财、冠昊生物等多家企业的投资。中国海诚、长城影视独立董事，南开大学专业硕士导师。
以下为正文：
一提收购动机，大家可能马上联想到战略、协同、一体化、多元化等等多种词汇，今天我们不讨论这些学术问题，我们拿一个案例给大家算一笔帐，看看在A股特有估值体系下另一个维度的并购动机。
【一】
昨晚，三板有家挂牌企业被上市公司公告收购，简单信息如下：
“上市公司北特科技（603009）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买董巍、董荣镛等32名交易对方合计持有的光裕股份（836748）95.7123%股份，并募集配套资金。本次交易完成后，北特科技将合计持有光裕股份95.7123%股权。
收购人为获取光裕股份95.7123%股权，向交易对方支付的交易总金额为452,719,317.09元（对应100%股份的交易作价为47,300.00万元），其中股份对价为250,824,968.94元，现金对价为201,894,348.15元，所支付的现金对价来源于收购人所募集的配套资金或者自有及自筹资金。”
简而言之，就是北特科技以4.73亿的做价当了光裕股份的大股东。接近60%用股份支付，换股价格为12.18元/股，40%用现金支付。
光裕股份2016年的税后利润为1504万元，按照4.73亿的收购价格算，静态市盈率为31.44倍，为了支撑4.73亿的估值，光裕股份的股东做了未来三年的利润承诺：2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。
如果这个利润承诺能顺利完成，不考虑并购整合，北特科技收购后会有什么收获呢？
【二】
为了简化测算过程，我们假设：1、本次收购的是光裕100%的股权；2、收购全部用股份支付，股票发行价格全部为12.18元/股。
在收购前，北特科技的各项要素指标如下：
说明：半年报北特科技利润较上年增长28%，全年利润数按较2016年增长28%简单测算，EPS和市盈率都是按这个数据简单推算。
可以看出，北特科技在收购前动态市盈率接近62倍，静态市盈率79倍，长期来讲，这个市盈率是不好支撑的。
假设本次收购可以完成，并且今年光裕也可以完成利润预测，则收购后，北特科技上述指标变为：
通过收购，公司股本只增加11%，净利润却增加27%，使市盈率降低到48倍多，换个角度，如果市场还能给予公司61.7倍市盈率，则公司市值将增加到62.5亿。
如果光裕后面两年的承诺依然能实现，则上述指标会更好。
【三】
这个模型其实是目前A股并购比较常见的模型，在A股市盈率普遍维持较高的情形下，所有低于自身市盈率的收购都有利于全体老股东，我们去除其他的因素，这个因素也是A股公司热衷展开收购的原因。
如果A股市盈率未来整体走低，这个模型效应将会越来越小，更多关注战略、更多基于产业逻辑、更多重视整合协同的并购行为才会越来越多。
那么这个模型下，并购风险是什么？请大家自行思考。
【完】
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