深圳惠程:高杠杆玩家的神操作,遭遇强监管前途未卜

深圳惠程:高杠杆玩家的神操作,遭遇强监管前途未卜
2018年03月01日 19:19 市值风云

作者 | 卖油翁

编辑 | 小鲨鱼

在前文《 “养壳人”列传 | 高溢价收购关联资产,信中利“大佬”汪潮涌进场养壳遭深交所问询”》中, 风云君讲了深圳惠程老东家争相离场,“德隆系”旧部操盘后,大佬汪超涌溢价113%入主,结果遇上强监管,老戏路有点玩不转的剧情。

虽然不知道后事如何,但是操盘方手法之细腻值得反复玩味。

一、前情回顾:减持赛跑,火速卖壳

深圳惠程(002168.SZ)这家老牌电工电气公司,在行业不景气、市场竞争日趋激烈的情况下,日渐门前冷落车马稀,业绩逐年下滑。

早有退出之意的原第一大股东吕晓义从2013年开始一通减持,从27.25%的持股比例降为3.16%。

不甘落后的原第二大股东任今生、何平夫妇也不断减持,不过没有吕老板跑的快,居然被送上第一大股东的位置。

A股历来股权之争都是第一大股东心惊胆战,希望举牌方“不举”,深圳惠程是大股东减持比二股东还快,造成二股东晋身第一大股东,谁有过这种感受?不止是他们,原第三大股东匡晓明以及其他重要股东也都相继退出了前十大股东,等待深圳惠程的就是壳的命运。

为方便减持,深圳惠程2013年底高管开始换血,“德隆系”旧部纪晓文、杨富年、王东逐渐取代原班人马,2014年10月,深圳惠程第四届董事会提前完成换届,玩资本运作的三位成为新任董事会成员,好戏就要开始了。

纪晓文通过处置江西先材股权、转让长春高琦股权(还给原第一大股东吕晓义)、证券投资和理财获得账面收益,使深圳惠程中报、年报扭亏,给不明真相的韭菜造成繁荣的假象。

2016年4月20日,汪超涌通过信中利旗下中驰极速及其合伙企业中源信受让深圳惠程8673.64万股,转让价格16.5亿,溢价约114%。

原股份转让协议交易方只有中驰极速,为什么安排中源信加入?

成立于2016年4月18日(从时间上看,目的就是为授让股份成立)的共青城中源信(中源信)是汪超涌等自然人出资设立的合伙企业,不是信中利投资(信中利)子公司。

中驰极速是信中利全资控股子公司(2016年9月5日更名为中驰惠程,本文全部使用中驰极速),2015年信中利净资产28.75亿元,深圳惠程16.5亿元股权达到了其净资产的57.39%,因为信中利为新三板挂牌企业,超过50%也就意味着交易构成重大资产重组,需要流程复杂、费时的审批,能否获批也存在变数。

增设的中源信替中驰分担了3.15亿元股权款,这样中驰极速只需受让13.35亿元深圳惠程股权,占信中利净资产28.75亿元的46.43%,恰好低于50%的重大资产重组红线,无需审批,仅需信中利股东大会批准即可生效。

控股深圳惠程之后,信中利股权作为GP迅速与深圳惠程合作发起设立产业并购基金(信中利赞信),一场大戏就此上演了。

二、高杠杆玩家和精密的设计

中驰极速受让深圳惠程13.35亿元股权,通过招商财富融资12亿元,股东信中利投入股本金及借款金额1.35亿元(自有资金),资金用途为支付何平、任金生持有的7016.78万股转让款。

中驰极速和中源信在取得何平和任金生持有的深圳惠程8673.64万股的第二天就将其全部质押给招商财富,作为融资的连带担保。

风云君来捋一下,汪老板令人眼花缭乱的操作——

第一步、与深圳惠程共同设立产业并购基金(信中利赞信);

2017年2月9日,深圳惠程、信中利和中航信托成立产业并购基金。深圳惠程出资5.8亿元、北京信中利股权投资管理有限公司出资0.2亿元、中航信托股份有限公司出资12亿元,0.2亿出资撬动18亿的并购基金。

第二步、 把信中利及其子公司持有的北京信中利股权投资中心(信中利股权中心)和北京信中达创业投资有限公司(信中达)卖给并购基金;

这是产业并购基金迅速出手的4次收购之一:

看着是不是很眼熟?

第一次及第三次对外投资4.675亿收购群立世纪45%股份,当时对群立世纪评估值10.5亿元,后来再准备卖给上市公司时已涨到17.86亿估值。后以现金形式向张友华出售群立世纪12%的股权,交易价格为人民币2.63亿元,这部分赚了1.38亿元。

第二次把信中利股权中心和信中达作价7.95亿卖给并购基金,两者净资产合计8.31亿,显然汪老板不会想着做这亏本生意;

第四次投资4亿收购哆可梦22.43%股权。后卖给中冀投资,股权转让价格为人民币 6.33亿元,一年时间赚了2.33亿。

第三步、并购基金(信中利赞信)把信中利股权中心和信中达两只基金里面的中诚信7%股权拆分卖给信中利旗下另一只基金信中利永信,为避左手倒右手的嫌疑,后改为卖给非关联方国泰瑞丰旗下的一只私募股权基金国丰大成。

成交价为人民币4.06亿元。产业基金当时的收购价约为3.06亿元,一年时间赚了1个亿。

虽说并购基金赢利水平还是不错的,但证监会已明确表态不支持PE借壳上市,PE曲线上市也被列入证券监管焦点。信中利几乎没有可能再往A股公司注入私募股权投资业务,后面深圳惠程怎么办?

尾声

回顾下汪老板入场前后,先是花了16.5亿成为深圳惠程的实际控制人,其中股权质押融资获得约13亿,后出资2000万参与并购基金设立撬动18亿,并购基金而后收购了旗下两家公司,汪老板又收回接近8亿。

风云君如果没算错的话,汪老板以约3亿资金控制了时至今日依然112亿市值的深圳惠程,就问你给不给力?

上市公司深圳惠程作为融资渠道,信中利PE项目的退出也更方便了,有这层关系玩起来会不会更顺畅?

只是1月27日业绩预告修正公告显示,监管严了玩起来有点费劲。

这次停牌,汪老板又有什么高招?我们拭目以待。

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