科斯伍德:重组路上多次难产,一朝成功迎来三跌停?

科斯伍德:重组路上多次难产,一朝成功迎来三跌停?
2018年03月05日 20:19 市值风云

作者 | 卖油翁

编辑 | 汤包子

科斯伍德(300192.SZ)成立于2003年,是我国环保胶印油墨行业龙头之一,专注高分子材料和改性植物油的研发,并将其应用于印刷油墨的生产和销售,主要产品为快干亮光型胶印油、高光泽型胶印油墨、高耐磨型胶印油等。

公司2011年3月在深交所上市,几年之后就变的颇为“油腻”,在A股市场沾染上了“恶习”。

一、主营难有亮点,投身并购重组

2017年12月6日,科斯伍德2017年度业绩预告让风云君(ID:mvlegend)吓出一身汗,归属上市公司股东的净利润同比下降55%—85%。虽然数据远不及后面乐视、獐子岛、中毅达几兄弟那么震撼,但一直“浓眉大眼”的科斯伍德也“叛变”了,让风云君颇感意外。

科斯伍德2011年上市以来,随着国家对环境保护的逐渐重视,印刷企业对环保型油墨的需求也在持续增长。虽然经历了欧债危机以及2010-2014年底间汇率升值造成汇兑损失,国内市场的不断开拓顶大梁,产能扩张带来规模化优势,科斯伍德营收还是不断增长的。

(数据来源Wind  单位亿元)

但因为原材料占据主要成本,其涨价对毛利造成侵蚀,外加消化2012年并购来的法国庞氏油墨,毛利率略有下降。

不过平心而论,还是要比A股绝大多数上市后业绩就变脸的公司强上百八十倍。

眼下这么一个业绩预减的公告到底是什么原因造成的呢?

顺藤摸瓜地翻一遍公告,科斯伍德在并购重组的路上是越走越远。

科斯伍德的第一次并购发生在2012年。当年5月,科斯伍德在法国投资设立全资子公司勃朗杰科斯伍德,并用自有资金收购了法国Brancher公司核心运营资产;6月收购了Brancher Central Europe Sp.z o.o公司97.5%股权。公司的愿景是依托Brancher公司的油墨制造技术和销售渠道,经营毛利率更高的中高端油墨产品,通过并购进一步打开国际市场,推进国际化战略。

结果事与愿违,子公司Brancher KingsWood 2012年净利润-33.5万,2013年净利润-58万,2014年净利润-569万。

2014年6月科斯伍德筹划重大事项停牌,不到一个月后即宣布终止,不过3天后,科斯伍德适时的拿出了高送转预告,每10股转增12股。借着后面牛市的春风,实际控制人也情不自禁地减持了825万股,套现7730万元。

减持完不久的11月16日又重大事项停牌了,2015年5月26日,眼瞅着牛市都快过去了,千呼万唤始出来的又是终止筹划重大资产重组的公告。

这次重大资产重组标的公司之一为专业生产纺织数码喷绘墨水原料的高新技术企业,为纺织印花客户提供设备、软件、色料、墨水、布料、前后处理、色彩管理等整套数码印花应用解决方案。

另一家标的公司为集成电路测试公司,主营为集成电路测试工程方案设计开发、晶圆与芯片成品测试量产和集成电路测试设备研发、量产与销售。跟公司主营还是跨度相当大的。

第二次“无疾而终”之后,科斯伍德公告将加强市值管理、本着谨慎的原则积极拓展业务。

二、并购龙门教育,审计数据打架

2016年3月,科斯伍德筹划非公开发行股票筹资不超过6亿元,投向紫外光固化油墨项目、集中供墨系统项目、电子商务平台项目。

因为2016年资本市场环境变化,公司又终止了非公开发行股票事项。依照科斯伍德愈挫愈勇的性格,后面你猜怎么着?

当然又是重大资产重组停牌,2017年3月停牌,7月预案公布,这次要对教育下手了,拟以7.5亿元收购龙门教育49.22%股权,业绩承诺2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于人民币10000万元、13000万元、16000万元。

深交所的重组问询函主要问了下面几个问题:

1.按照披露,科斯伍德收购资金拟使用自有资金40%,剩下60%来自银行的并购贷款。自有资金支付比例为40%,金额2.996亿元,而截至2017年1季度末,科斯伍德货币资金余额仅1.93亿元,流动资产金额4.68亿元;使用银行借款支付比例为60%,金额4.494亿元,且尚未与银行就并购贷款形成协议安排,若考虑上述并购贷款,资产负债率将上升为59.3%。公司有没有足够的钱完成交易?能不能从银行取得贷款,有无替代措施?具体偿付安排如何?

2.龙门教育2015年11月、2016年1月、9月股权估值分别为注册资本额、5.6亿元、8.27亿元,而本次交易龙门教育100%股权评估价值为15.84亿元。估值实现了三连跳是什么原因?

3.龙门教育2015年末、2016年末、2017年2月底的学生规模(高补)分别为3325 人、4394人、4889人,学生规模(中补)分别为5696人、4867人、5098人,2015年、2016年、2017年1-2月报名收入(高补)分别为5661.85万元、6277.22 万元、2406.47万元,报名收入(中补)分别为6900.40万元、9123.07万元、5375.69万元。据此推算,近两年一期高补报名单价分别约为1.70万元、1.43万元、0.49万元,中补报名单价分别为1.21万元、1.87万元、1.05万元,近两年一齐高补、中补报名单价波动较大如何解释?

各中介机构对答如流,顺着他们的思路看,那是毫无破绽。所以风云君另辟蹊径,自己找数据。

狗拿耗子的风云君万万没有想到,机构们“做作业”居然可以那么不认真。

草案和新三板年报里审计出来的2015、2016年扣非后的净利润数据打架。

(截自龙门教育《公开转让说明书》)

(截自《重大资产购买报告书》(草案))

如果这是审计的口径和认定没统一,情有可原的话,下面的数据出入就太大,无从解释了。

2016年年报披露全封闭校区培训学生人数同比增加5809人。

2015年在校生是7907人,这样算下来2016年是13716人。

重大资产购买报告书里,白纸黑字2016年是9261人,风云君不禁想问:孩子们去哪儿了?

12月25日,龙门教育财务总监辞职了。

尾声

流年不利,2018年1月31日、2月1日、2月2日三个交易日,科斯伍德近30%的跌幅。

实际控制人吴贤良坐不住了,增持了69.6万股,花费594万元,不过这比股灾期间总共增持9万股要走心多了。

教育概念曾经也是热门题材,越来越聪明的投资者已经学会用脚投票。

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