距29号文验收还有一个多月 什么是资管业务还有人没懂

距29号文验收还有一个多月 什么是资管业务还有人没懂
2018年05月16日 22:56 独角兽挖掘机

针对互联网资产管理业务的29号文下发后,引来了互金行业新一轮洗牌。29号文强调了“持牌经营”的监管理念,对于规范中国互联网金融行业健康发展具有重要意义。然而,对于什么是资产管理业务?目前依然有很多人望文生义,对资管业务定义存在着误读,甚至一刀切式解读。

根据29号文安排,验收工作从2018年4月至2018年6月底。也就是说,现在距离验收截止时间只有1个多月时间,留给平台的时间已经不多了,本文将去伪存真,为你解开资管业务的真谛和监管背后的良苦用心。

1资管新规暗藏官方定义

29号文通篇读完,并没有资管业务的释义。挖哥也为此请教做资管业务的专业人士,大家普遍意见是资管业务本身一个宽泛、有弹性的概念,并没有准确定义。就好比我们一说馒头,都知道是一种面粉发酵蒸成的食品,但馒头到底多大尺度、什么形状,并没有一个标准化的答案。

度娘上对于资管业务定义是:资产管理业务是指证券、期货、基金等金融投资公司作为资产管理人,根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制,对客户资产进行经营运作,为客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务的行为。

这就是一个局限于证券基金相对狭隘的解释。那么,29号文的资管业务究竟是如何定义?

答案在覆盖面更广、影响力更大的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,也就是我们俗称的资管新规中的找到了。

在资管新规的第二项中明确指出:资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

值得一提的是,29号文的发布时间是3月28日,与资管新规获监管高层通过是在同一天。

此外,在资管新规中,跟“互联网”相关的是在第三十条:资产管理业务作为金融业务,属于特许经营行业,必须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品,国家另有规定的除外……

这其中,资管业务属于特许经营行业,必须纳入金融监管,与29号文的监管理念也是完全一致。

所以,资管新规中对于资管业务的官方定义,也是29号文资管业务的准确解释。

2:有哪些解读不靠谱

在官方定义中,有一个关键词是“受托投资”。譬如,我们熟悉的银行理财、基金,就是投资人把财产委托给银行、基金经理,由对方进行投资和管理,这些都属于如假包换的资管业务。

在2015年发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)》中,明确网贷平台为网络信息中介平台,只负责提供信息、为借贷撮合,不介入资金。所以,网贷平台不属于资管业务之列。此处,可以给监管的高瞻远瞩点个赞,应该在那时,监管就已经对资管业务、网贷平台有了清晰的概念和筹划,开始下一盘大棋。

同样,一些地方金融资产交易平台,其产品业务模式为发行人在金交中心的交易系统挂牌,合格投资人直接投资的直接融资类业务,这个交易过程在发行人与投资者之间直接发生,没有“委托投资”这个步骤,也就不属于资管业务了。

然而,在资管新规正式落地前,并没有多少人注意其中关于资管业务的定义,各界对于资管业务的理解主要来自于29号文本身的验收标准:

1.通过互联网开展资产管理业务的本质是开展资产管理业务。资产管理业务作为金融业务,属于特许经营行业,须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品,国家另有规定的除外。

依托互联网公开发行、销售资产管理产品,须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。未经许可,不得依托互联网公开发行、销售资产管理产品。

2.未经许可,依托互联网以发行销售各类资产管理产品(包括但不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”)等方式公开募集资金的行为,应当明确为非法金融活动,具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。

不少人根据字面意思,通过并不严谨的逻辑推理,得出了以下一些与官方定义相悖的结论。

1:29号文终结了互联网资管。

这个属于典型的以偏概全,29号文将“依托互联网销售的‘定向委托投资’、‘定向融资’‘收益权转让’等资管产品”定性为非法金融活动,但其中的前提条件是“未经许可”。所以,互联网资管业务并非一刀切,“经过许可”的合规产品仍有生存空间。

2:凡是依托互联网以发行销售各类资产管理产品(包括但不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”)等方式公开募集资金的行为都违规。

这种理解是片面的,譬如合规的金交所产品,也可能包括定向融资计划,但如果没有“授权委托”这个关键步骤,就属于直接类融资,不属于29号文的资管业务。事实上,29号文“管辖”的范围并不包括金交所的产品,在后文会提到。

3:互联网平台做资管业务需要取得基金代销牌照。

29号文体现了监管“持牌经营”的核心理念。平台上销售金融产品,需要对应的金融牌照,因为有对应的金融牌照,就会有对应的监管部门。如果平台上销售的是基金,才需要有基金代销牌照。所以,基金代销牌照只是众多金融牌照的选项之一而不是必须的,关键还是要看平台销售的产品类型。

4:没有取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照,就不能依托互联网公开发行、销售资产管理产品,

29号文之所以强调中央金融机构颁发牌照,是因为资管业务官方定义的“银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构”都是由中央金融管理部门颁发。像网络小贷牌照、金交所这样由地方政府颁发,中央统筹监管的金融牌照,如果发布的产品有监管部门备案,那就属于29号文中的“经过允许”的合法产品。

3:29号文是一系列监管政策延续

当然,也有的吃瓜群众会质疑,你说别人望文生义、逻辑推理不靠谱,你不也是凭字面来解读,凭什么你的就靠谱?

下面,实锤来啦!挖哥从权威人士获悉,央行人士在一个关于29号文的行业内部交流中,被问到金交中心发行定向融资产品类产品是否违规?答:金交中心归证监会和地方政府管,不属于央行的管理范围。

这句话直译过来就是,29号文“管”得资管业务并不包括金交所的产品。当然,这并不意味着金交所是法外之地,实际上金交所监管政策落地更早,更频繁。

29号文中涉及金交所的内容为“互联网平台不得为各类交易场所代销(包括“引流”等方式变相提供代销服务)涉嫌突破国发〔2011〕38号文、国办发〔2012〕37号文以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资产管理产品。互联网平台应配合各类交易场所妥善化解存量业务。”

除了国发〔2011〕38号文、国办发〔2012〕37号,2017年7月,互金整治办就发过一纸通知(64号文),要求互联网平台停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。

所以,在监管下得这盘大棋里,64号文已经管上金交所了,29号文对前述一系列监管文件的查漏补缺。

读懂29号文,理解资管业务的关键,需要把前后的监管文件都融会贯通,才能看懂监管下得这盘棋。

作者文章

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