每经记者：张虹蕾 张寿林 每经编辑：廖丹
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创新医疗和建华医院的内斗可谓是高潮迭起，战火不断。除了曾震惊A股的“生鸡蛋”袭击总裁一事，近日的董事会“大洗牌”事件再度被引为资本市场奇闻，此次事件中，包括董事长陈海军在内的多名董事被免职。
目前，创新医疗董事会和监事会成员双双低于法定人数，公司治理架构面临重大考验。创新医疗公告，公司将尽快依照法定程序补选董事和监事。
不过作为事实上的创新医疗第二大股东，建华医院管理层8月27在北京举行了一场新闻发布会，建华医院副院长徐君懿称：“创新医疗新的董事会，还得让我们的当家人梁喜才院长出来之后，我们再推选。”
徐君懿称，建华医院院长梁喜才目前仍被拘留于诸暨看守所。
建华医院已处于半停业状态
8月27日下午，在建华医院新闻发布会现场，建华医院党委书记冯瑞芝和建华医院副院长徐君懿出席发布会。
在此前的8月10日，《每日经济新闻》记者获得的一份由诸暨市公安局发给诸暨市看守所的《变更羁押期限通知书》显示，上市公司创新医疗前副总裁、齐齐哈尔建华医院院长梁喜才的羁押期限已延长至8月21日。但徐君懿强调，梁喜才目前依然被拘留于诸暨看守所。
徐君懿表示，从梁喜才被带走后，建华医院的管理层一直十分混乱，现在医院没有完成正常的经营运行，已经处于半停业状态。医院员工盼望梁喜才重新回到岗位。
据悉，北京京门律师事务所接受梁喜才其家属委托，指派朱明勇律师为其依法辩护。
此外，建华医院一方对于梁喜才涉嫌职务侵占一案的案件管辖权存在异议。徐君懿强调，梁喜才至今没有在创新医疗未领取过“一分钱”工资，他的户籍和任职均在黑龙江省齐齐哈尔市。
谈及建华医院目前的情况，冯瑞芝表示，目前建华医院领导层和全体员工已经进行依法维权。而在双方陷入纠葛的过程中，建华医院的经营也受到一定影响，在患者人数、口碑效应方面均受到损害。
上市公司董事会和监事会成员均不及法定人数
创新医疗与子公司建华医院管理层冲突发酵已有不短的时间，最近尤为引人关注的是，中小股东发起临时股东大会，将法定代表人陈海军的董事职位“端了”，被一齐“拿下”的，还有其他多名董事及监事。此举导致的直接结果就是，目前的董事会和监事会均低于法定人数。
根据《公司法》相关规定，董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，应当在两个月内召开临时股东大会。
需知，上次临时股东大会的发起者便是康瀚投资、建恒投资、建东投资，而这三者穿透股权后，均指向建华医院经营管理层。也就是说，就是建华医院管理层发起临时股东大会，最终罢免了董事会和监事会多位成员。
对于罢免之后的董事会新成员补充问题，建华医院副院长徐君懿在发布会上表示：“创新医疗新一届董事会组建，法定期限应该在两个月内，但是，新的董事会还得让我们的当家人梁喜才院长出来之后，我们再推选。”
“这也是我们积极沟通诸暨当地公安机关，进行取保候审的原因，因为梁院长在里面，有好多事情，我们履行不了，抉择不了。”他说。
根据创新医疗公司章程，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。
此外，该章程还提及，董事会和监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。也就是说，创新医疗董事会和监事会需补充的成员由股东大会决定。该公司章程还规定，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
建华医院管理层通过发起上市公司股东会议罢免多名董事及监事，令上市公司治理框架面临“危机”。
业绩认定矛盾导致冲突公开化
究竟为何全资子公司与母公司闹得如此难以收场？还得从数年前的并购说起。2015年，千足珍珠（创新医疗前身）拟转型“双主业”，于是打算以发行股份的方式购买三家医院，建华医院就是其中一家。交易完成后，千足珍珠持有建华医院全部股权，而建华医院原股东（康瀚投资、建恒投资等）则持有千足珍珠部分股权。其中，康瀚投资、建恒投资均是建华医院员工持股平台。
在此次并购交易中，除了股权的转让，千足珍珠还与建华医院达成了业绩承诺，即在2016年、2017年、2018年，建华医院实现扣非归母净利润分别不低于1.05亿元、1.23亿元、1.36亿元，否则，就需要对千足珍珠进行补偿，且优先以康瀚投资持有的千足珍珠的股份补偿。
也就是说，要是业绩没完成，建华医院员工通过持股平台康瀚投资持有的上市公司股份就会因补偿业绩而被注销。
根据上市公司公告，建华医院完成业绩1.15亿元，完成率为84.79%。根据协议，2018年康瀚投资应支付补偿股份448.55万股。
在建华医院业绩完成情况这点上，创新医疗与建华医院出现了分歧。根据建华医院向记者出示的《齐齐哈尔建华医院与创新医疗合作的情况汇报》（以下简称《情况汇报》），医院一方对于创新医疗公告的业绩完成情况并不认可。
建华医院6月的《情况汇报》显示，在2019年1月23日召开审计沟通会议上，审计认可建华医院2018年完成的净利润为6750.43万元，业绩承诺完成率仅49.64%。但全体持股职工不予认可，与上市公司矛盾公开化。
此后双方战火愈演愈烈，冲突高潮迭起。
每日经济新闻
