本报记者许礼清蒋政北京报道
面对证监会的42连问，美庐生物科技股份有限公司（以下简称“美庐生物”）于1月14日更新了招股说明书。
为了稳定股权结构以实现成功上市，美庐生物董事长陈林之妻彭梦君与投资人无条件解除了对赌协议。这意味着，即使2021年12月31日前，美庐生物没有成功登陆资本市场，彭梦君也不必承担股权回购的压力。实际上，在此之前，美庐生物未实现业绩目标时，投资人也未选择让彭梦君回购股份，而是选择了签订补充协议。
美庐生物解决了上市征途上的“对赌质疑”，但横亘在美庐生物面前的问题仍旧不断，证监会的42连问中，就包括饱受争议的经销商减少、主力产品商号问题等。对此，《中国经营报》记者联系美庐生物并发去采访函，截至发稿，未收到对方回复。
坎坷上市路
此次IPO并非美庐股份第一次冲击资本市场。2008年，为了实现在美股上市，美庐生物短暂搭建了境外上市架构，陈林、彭梦君将其持有的美庐有限（彼时美庐生物的公司名称）100%股份转让给美国金母爱，美国金母爱最终由Daniel In先生和吴迪年先生持股。
但，“三聚氰胺”事件使国内奶粉企业信誉大幅受损，美庐生物美股上市计划也就此折戟。而这也成为监管机构对美庐生物的考量之一。在美庐生物首次公开发行股票申请文件反馈意见中，证监会要求美庐生物对上述股权转让是否构成重大违法违规进行说明。
对此，美庐生物更新招股说明书表示，美国金母爱已将持有美庐有限的100%股权转回给陈林和彭梦君，转让价格与此前一致。“本次股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和争议。”直到2016年，美庐生物引入新股东，彭梦君将其持有的7%股权转让给长江领秀，7%的股权转让给西域和谐，4%的股权转让给红树香山，2%的股权转让给西域洪昌，2%的股权转让给兴电创业。
在股权转让的过程中，上述投资人与彭梦君签署了对赌协议，业绩承诺为2016~2019年，美庐生物的净利润分别不少于5000万元、6000万元、7200万元、8600万元的90%，同时要求截至2020年12月31日，公司实现合格上市。否则，彭梦君需要回购股权，陈林承担连带责任。不过，2018年美庐生物的净利润仅为4691万元，显然未完成对赌要求。但投资人并没有要求彭梦君回购股权，而是又签订了补充协议，约定公司2019年度净利润不少于7000万元的90%，（也就是6300万元）；约定上市日期往后推迟了一年，改为2021年12月31日。
时至2020年10月，为了稳定股权结构，避免股权争议或潜在纠纷，投资人与彭梦君、陈林、美庐生物无条件解除了对赌协议，各方之间再无其他任何与对赌有关的协议、承诺。
但证监会在反馈意见中提及，长江领秀为持股平台，其合伙人均为陈林长江商学院的同学、同学亲属或同学朋友，由熊衍保担任普通合伙人。
香颂资本执行董事沈萌告诉记者，投资人的这一系列举动并非简单的私交。有对赌协议就会影响上市。虽然对赌业绩没完成，但不妨碍其在上市门槛宽松的A股高成长市场IPO，而IPO目前的高估值，相比对赌的收益而言也肯定有明显的提升，足以吸引投资人接受相关条件。
渠道不稳
虽然对赌协议的解除稳定了其股权结构，但其经营层面，经销商群体却并不稳定。招股书显示，2017~2019年、2020年1~9月，其经销模式下的销售收入分别为2.84亿元、2.79亿元、3.25亿元和2.56亿元，分别占总营收的93.14%、90.7%、91.93%和89.18%，存在依赖经销商的风险。
但美庐生物的经销商数量却呈现逐年下滑的趋势。2017年末，其经销商总计996家，2018年减少至782家，到2019年末，美庐生物的经销商仅剩下661家，三年间经销商数量下降了33.63％。美庐股份解释称：在同一地区同一个系列只能由一家经销商经销的策略下，公司原产品系列的经销商大量退出。
但其招股说明书仍表示，报告期内经销商数量剧烈波动，整体上大幅减少，公司业绩稳定性受到挑战。
此外，不少美庐生物员工都开始转型做经销商。招股说明书显示，报告期内，美庐生物向前员工控制的经销商产生的销售收入分别为33.43万元、1369.12万元、3119.86万元、1140.23万元。对此，证监会也要求美庐生物说明，经销商是否存在发行人员或前员工。解释前员工为经销商的原因及合理性。
“员工成为公司的经销商，这种现象其实在奶粉行业或者说整个快消品行业也存在，对于是否会存在内部利益输送的问题，这就要看公司整体的体系是否完善以及整个风控流程是否专业。”中国食品产业分析师朱丹蓬说。
羊奶粉竞争激烈
在招股书中，美庐生物将中国飞鹤、贝因美、澳优、红星美羚等专业型乳粉企业作为主要竞争对手。
在美庐生物看来，其产品品质、销售渠道、消费者服务体系建设、乳粉生产专业化在行业内存在竞争优势，但品牌影响力较低、公司经营规模较小则形成了竞争劣势。
据记者了解，美庐生物旗下羊奶粉品牌爱悠若特（爱优诺）为其核心产品之一，报告期内爱悠若特婴配粉销售收入分别占美庐股份营收的6.68%、22.43%、33.8%，占比逐年提升。
但爱优诺正陷入与世界第二大酸奶品牌法国“优诺”的商标之争。招股书介绍，国家知识产权局分别于2019年9月25日及2019年9月29日作出裁定：（对）美庐股份第20104780号“爱优诺”商标予以无效宣告；（对）美庐股份第20104563号“爱优诺”商标在“婴儿含乳面粉、婴儿食品、婴儿奶粉”等商品上予以无效宣告。
但美庐股份对前述裁定不服，向北京知识产权法院就以上两项商标无效宣告的裁定分别提起行政诉讼，请求撤销国家知识产权局作出的上述无效宣告裁定，并请求重新作出裁定。目前北京知识产权法院已受理，尚未开庭审理。
而目前，美庐生物旗下仍有以爱优诺作为商号的产品。证监会方面要求美庐生物对“法国优诺公司是否对爱优诺营养品有限公司使用‘爱优诺’作为商号提出异议”作出说明，而这也仍将影响产品的销售。
对于现阶段的羊奶粉市场竞争，乳业高级分析师宋亮告诉记者，现阶段羊奶粉市场竞争主要有三个特征：第一，市场集中度在明显提升，行业排名前五的企业（即佳贝艾特、蓓康僖、蓝河、倍恩喜、卡洛塔妮）市场占有率已经达到了75%；第二，羊奶粉在经历了2020年的价格战之后，价格逐渐回归理性；第三，随着国际供应链的发展，羊乳清的供应已经非常充分了，这也使得越来越多的企业开始进入到羊奶粉领域，竞争会愈发激烈。
而现阶段，羊奶粉行业已然进入了品牌竞争，各个企业纷纷开展营销大战。2020年12月28日~2021年1月6日，蓝河发起“我怎么这么羊气”抖音挑战赛，以传递品牌形象和打造品牌声量。截至活动结束，该活动播放量已有10.4亿次；1月6日，蓓康僖发布《童梦纯游记》1场活动，联动100+门店，吸引3000余组家庭；和氏不断丰富营销渠道，登陆央视、打造奶山羊产业研究院、乳制品感官评鉴和氏“特优”惠哺焕新上市、澳贝佳推出孕产妇/幼儿园宝宝配方奶粉等；作为陕西知名羊奶粉品牌，朵恩也持续打响了品牌战略升级战，5G品质成为其非常鲜明的个性化标签。
而在此时美庐生物陷入商标、商号纠纷显然不是一个好消息。朱丹蓬表示，在行业竞争激烈的背景下，从顶层设计来说，如果存在商标纠纷就会增加公司的风险。所以公司首先要把知识产权板块进一步明晰化，这对公司未来IPO也是非常关键的，对整个中长期的战略以及未来的整体运营也会是一个很好的支撑，否则公司会陷入很大的风险之中。
