高价收购关联资产 超频三高管豪赚约1.8亿元

高价收购关联资产 超频三高管豪赚约1.8亿元
2018年05月21日 16:51 电鳗快报

号外财经 文/杨超

超频三(300647.SZ)5月20日发布公告称,公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。本次交易完成后,上市公司将持有炯达能源100%股权,炯达能源成为上市公司的全资子公司。

本次交易标的资产为炯达能源49%股权,根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字(2018)第 A124 号《资产评估报告》,亚超资产评估采取资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估,并采用收益法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日2017年12月31日,炯达能源全部股东权益的评估值为35,496.14万元,账面净资产值为5,705.56万元,评估增值率为522.13%。

《号外财经》发现,此次标的资产增值率高达5倍以上,而公司高管黄海燕从中获利颇丰。此外,炯达能源2017年空调项目收入同比出现下滑,而LED销售项目毛利率也呈现下滑状态,交易对方承诺的高利润能否实现商存在不确定性。

超频三2017年年报显示,黄海燕为公司副总经理。

炯达能源成立于2011年5月31日,成立时的公司名称为“杭州炯达贸易有限公司”,标的公司成立时注册资本为100万元。经审验,截至2011年5月27日止,标的公司已收到全体股东以货币缴纳的出资额100万元。

经相关主体确认,炯达能源设立时的实际股东为黄海燕,黄海燕在炯达能源设立时分别委托陈洁和马晓波代为持有炯达能源50%的股权。

由于陈洁、马晓波所持有的股权均为代黄海燕持有,本次股权转让系股权代持的还原。经相关主体确认,马晓波仍作为登记股东代黄海燕持有剩余10%的股权。

2012年1月27日,炯达能源股东会作出决议,同意标的公司注册资本由 100万元增加至 500 万元,新增 400 万元注册资本全部由黄海燕认缴;同意黄海燕将持有标的公司8%的股权以40万元的价格转让给新股东翁婷。

此后,历经多次股权转让和增资,截至2016年6月23日,黄海燕所持炯达能源股份成本大约为2020万元左右。

2017 年 9 月,黄海燕、陈书洁、赢海投资与超频三签署《股权转让协议》,黄海燕将持有炯达能源34.17%的股权以8,542.5万元的价格转让给超频三,陈书洁将持有炯达能源 6.63%的股权以1,657.5万元的价格转让给超频三,赢海投资将持有炯达能源10.2%的股权以2,550万元的价格转让给超频三。

上述股权转让后,超频三、黄海燕、陈书洁、赢海投资持有标的公司出资比例分别为51.00%、32.83%、6.37%、9.80%。

本次交易中,公司拟向黄海燕发行577.38万股,交易对价为11,490.50万元。

《号外财经》简单计算,黄海燕将所持全部炯达能源出售给超频三总价为20033万元左右,除去成本,其7年时间账面盈利高达18013万元左右。

2017年,炯达能源分产品中,EMC项目、空调项目、LED 销售项目营业收入分别为3,212.47万元、2,846.89万元、1,597.37,其中空调项目相对于2016年的3,014.49万元收入有所下滑。

而毛利率方面,炯达能源2017年LED销售项目虽然收入大幅增加,但该产品毛利率却从2016年的31.92%下滑至29.15%。

2016年-2017年,炯达能源营业收入分别为5,633.05万元、7,754.50万元,净利润分别为1,239.23万元、2,144.87万元。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,交易对方承诺,炯达能源2018年度-2020年度实现净利润分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元。

在空调项目收入、LED销售项目毛利率呈现下滑的情况下,炯达能源能否实现净利润高速增长尚难判断。

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