《号外财经》文 /杨力
正平股份(603843)“频繁对外投资和对外收购”受到交易所问询。自2016年下半年在A股上市，2017年10月份开启买买买模式，这次是第4次购买资产了。
《号外财经》汇总披露信息发现，2017年10月正平股份以现金2,848.86万元收购徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、张奇持有的陕西隆地电力自动化有限公司51%的股权;2017年12月份以现金12,331.80万元收购贵州欣汇盛源房地产开发有限公司持有的贵州水利实业有限公司51%的股权;今年4月份正平股份以现金3,337.73万元收购青海金阳光投资集团有限公司持有的青海金阳光建设工程有限公司60%股权。
买买买模式遭问询
不到一个月时间，正平股份又开启了购买模式，5月7日，该公司发布资产重组预案公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘合计持有的科盛环保100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据5月22日披露信息，在上交所向正平股份发出的问询函中，第一个关注的问题就是上市公司土豪式的买买买。上交所要求正平股份进一步披露自2016年9月上市以来的对外投资事项，包括但不限于投资金额、投资方式、时间、标的名称、投资股权比例等;并说明上述投资是否需要在12个月内累计计算，是否构成重大资产重组，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。
《号外财经》在收购预案中发现，正平股份表示，此次交易完成后，该公司的主营业务将在原有基础上增加水处理、环境修复等环境工程业务，充分发挥双方在市场渠道、客户资源、营销网络、工程施工、设计与研发、业务管理、品牌影响力等方面的协同效应。
然而，此次收购能否带来正平股份所说的协同效应?目前很难说，上交所要求上市公司详述7个方面协同效应的具体内容;因为标的公司为江苏省的环保工程类企业，而上市公司主营业务主要分布于青海省内。
标的公司业绩承诺恐难实现
据《号外财经》了解，标的公司2016年度实现营业收入1.11亿元，营业利润67.11万元，净利润160.79万元;2017年度实现营业收入1.50亿元，营业利润2591.21万元，净利润2191.48万元。同时，披露未来三年业绩承诺分别为3000万元、4000万元和5000万元。
从具体盈利水平上看，标的公司2017年净利润比2016年大幅增加，从160.79万元增加至2191.48万元。对此，上交所要求正平股份补充披露标的公司2016年度营业利润和净利润金额很小，而2017年度净利润却大幅上升的原因。
另外，《号外财经》注意到，标的公司2017年度净利率为14.66%，而2018年一季度净利率下降至3.83%，季节性波动幅度如此巨大，而且正平股份前期的股权转让过程中曾出现业绩承诺未实现的情况，如今标的公司科盛环保2018年一季度实现净利润仅105.53万元，全年实现3000万元业绩承诺的颇有难度。对此，上交所对本次交易中标的公司业绩承诺的合理性以及是否存在“高承诺”的情况表示质疑。
根据预案披露，收益法评估下，标的资产预估增值率为125.25%。上交所要求上市公司说明使用收益法评估的合理性及可靠性。而且，此次选取收益法和资产基础法进行评估，上市公司被要求说明两种方法的评估参数和评估结果，是否存在较大差异及其合理性。
