《号外财经》文/杨超
近日，华扬联众（603825.SH）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（简称“修订稿”），公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播持有的龙帆广告100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
华扬联众作为互联网广告服务提供商，针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网整合营销整体解决方案，并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行广告投放；同时运用技术手段分析和监测广告投放进程和结果，并对客户下一阶段的互联网营销策略提出调整优化建议。
2015年-2017年，华扬联众营业总收入分别为51.81亿元、66.39亿元、82.16亿元，归属母公司股东的净利润分别为7,792.30万元、10,267.35万元、12,670.79万元。
龙帆广告100%的股权交易价格18.9亿元，其中现金对价支付金额为4.89亿元，占本次交易对价总额的25.90%；股份对价支付金额为14.01亿元，合计发行股份6736.41万股，占本次交易对价总额的74.10%。
《号外财经》注意到，本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对龙帆广告100%股权进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至2018年5月31日，龙帆广告未经审计的净资产账面值为5.67亿元，预估值为18.93亿元，预估增值13.26亿元，增值率为233.73%。
根据华扬联众与作为盈利承诺补偿主体的刘武龙、王翠云、新余康荣及广州悟修签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年。
经华扬联众聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的龙帆广告2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于16,800万元、19,320万元、22,200万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于25,500万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
本次交易前华扬联众与龙帆广告不存在关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为持有龙帆广告100%股权的直接股东，包括刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群、一本传播等8名交易对方。其中，广州悟修为华扬联众控股股东苏同及其一致行动人华扬企管共同出资设立的有限合伙企业。
此次交易对价中，广州悟修所持龙帆广告股份对价金额为24,349.99万元。
2016年-2018年前五月份，龙帆广告营业总收入分别为41,454.54万元、45,695.59万元、21,452.68万元，净利润分别为10,058.64万元、4,930.48万元、5,036.01万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为8,830.66万元、11,824.07万元、4,970.68万元。
从上述数据可以看出，龙帆广告2017年净利润同比大幅下滑，而扣非后净利润却保持稳定。
对此，《修订稿》指出，2017年净利润较低，主要是因为新余康荣员工持股平台6,119.42万元股份支付费用对净利润冲击较大所致。
