本文源自:长江商报
●长江商报记者明鸿泽
上交所的接连追问，问出一宗疑似涉嫌占用上市公司资金的违规行为。
1月22日晚，华懋科技（603306.SH）发布公告，公司收到了上交所的问询函，对公司前次对外投资事项进行问询。
长江商报记者发现，这是交易所对华懋科技同一事项进行的第二次刨根问底式追问。
去年12月，易主完成两个月，华懋科技筹划对外投资，拟通过增资、借款、转股等途径，跨界投资徐州博康信息化学品有限公司（简称徐州博康），涉及资金合计为8亿元。而截至去年三季度末，华懋科技货币资金只有8.05亿元。
奇怪的是，华懋科技向徐州博康实控人傅志伟提供的5.5亿元借款，其中有2.5亿元流向了公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（简称东阳华盛）的最大合伙人东阳市国有资产投资有限公司（简称东阳国投）。
近年来，华懋科技经营业绩持续下滑。2020年前三季度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）为1.38亿元，同比下降13.54%。
货币资金仅8.05亿却筹划8亿投资
易主后的首次投资，华懋科技的资本动作引发市场和监管的质疑。
上市第七年，华懋科技筹划易主事宜。2020年5月8日，公司披露，控股股东金威国际有限公司（简称金威国际）于5月4日与上海华为投资管理有限公司（简称华为投资）签署股权转让框架协议，交易完成后，华为投资将持有公司29.35%股权，成为控股股东，公司实控人及其一致行动人将由赖敏聪、赖方静静、王雅筠变更为华为投资的主要股东袁晋清和林晖。
三个月后的8月21日，华懋科技披露了正式的股权转让协议，金威国际拟将所持公司15.9449%股权、9.0551%股权分别转让给东阳华盛、宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（简称宁波新点），转让价格分别为8.10亿元、4.60亿元。
易主交易于2020年10月16日完成，东阳华盛成为华懋科技控股股东，宁波新点与东阳华盛结成一致行动人。
两个月后的12月22日，易主刚满两个月，华懋科技抛出了一份对外投资的重磅公告，这也是公司易主后的第一次对外投资。
公告称，为顺应科技发展，建立企业价值和股东利益持续增长的新驱动，华懋科技拟向全资子公司华懋东阳增资7亿元，并通过华懋东阳与凯石资本、锦资投资及程洁共同出资10亿元设立产业基金——东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（简称东阳凯阳）。东阳凯阳将依托出资人的产业资源和投资管理经验，围绕新材料、高端制造行业寻找投资机会，推动公司业务的战略性升级和拓展。
华懋东阳成立于2020年11月23日，注册资本2亿元。本次增资完成后，其注册资本增至9亿元。
今年1月3日，华懋科技披露投资进展。2020年12月30日，东阳凯阳与傅志伟、上海博康、徐州博康签署投资协议。投资分三步走：第一步，东阳凯阳出资3000万元对徐州博康进行增资获得1.186%股权；第二步，东阳凯阳向傅志伟提供5.5亿元的可转股借款，获得无条件转股权，有权按照协议约定条件，向傅志伟购买其持有的徐州博康股权；第三步，在行使转股权的同时，有权按股权转让协议约定的条件，以2.2亿元的投资款受让傅志伟持有的徐州博康股权。
如果上述投资顺利推进，东阳凯阳对徐州博康的投资涉及资金合计为8亿元。
截至2020年三季度末，华懋科技账面货币资金为8.05亿元。
仅有8.05亿元货币资金，却将其中8亿元用于对外投资，华懋科技对本次投资的重视程度可见一斑。
针对投资徐州博康，华懋科技称，公司将借此切入半导体关键材料领域，实现公司在新材料业务领域战略性布局。在本次对外投资约定的事项全部完成后，公司将在半导体材料领域实现新的利润增长点。
华懋科技主要从事工程用特种纺织品的研发、生产及加工，于2014年9月26日在上交所挂牌上市。2014年至2017年，公司实现的净利润分别为1.19亿元、1.75亿元、2.62亿元、2.78亿元，同比增长33.15%、47.40%、50.27%、5.93%，逐年增长。
然而，从2018年开始，净利润逐年下降。2018年至2020年前三季度，公司实现的净利润分别为2.76亿元、2.37亿元、1.38亿元，同比分别下降0.58%、14.34%、13.54%。
易主、跨界投资，或源于华懋科技经营业绩持续下滑。只是，如此大手笔投资能改变华懋科技的经营命运吗？
2.5亿投资流向大股东关联方
除了投资规模之大为市场所关注外，华懋科技的本次投资还因涉嫌资金被占用而被诟病。
华懋科技易主后，其控股股东为东阳华盛，东阳华盛的最大合伙人为东阳国投，其持有东阳华盛76.19%的份额，因此，东阳国投间接持有公司12.145%股权。东阳国投与华懋科技的本次投资存在资金方面的关联。
华懋科技的本次对外投资也有些奇怪。公司合计出资8亿元，并非全部用于投资标的公司徐州博康，而是仅用3000万元参与增资，其余的7.70亿元是借款，用于锁定未来的转股权。为何不将8亿元资金全部投向徐州博康，这样更有利于徐州博康的发展，而是借给徐州博康实控人傅志伟。而且，傅志伟将其中的2.50亿元支付给东阳华盛的第一大合伙人东阳国投。
据披露，2018年至2020年前三季度，徐州博康实现营业收入2.03亿元、0.62亿元、1.19亿元，净利润为1523.82万元、-2661万元、1.33亿元，扣非净利润为1485.25万元、-5723.09万元、-824.34万元，经营业绩并不稳定。目前，其主要收入来源为医药中间体、光刻胶单体的销售，光刻胶系列产品占比较低。
本次交易，傅志伟承诺，徐州博康于2021年-2023年实现的净利润不低于1.15亿元、1.76亿元、2.45亿元。
华懋科技披露风险称，由于新生产基地在投产初期，受生产设备试车、产品测试、产能爬坡、下游客户对产品认证的周期、下游客户采购规模等方面不确定性因素，导致产能负荷较低、固定成本高，企业经营效益不佳，存在业绩承诺无法达成的风险。
对于这一异常现象，上交所也在第一时间发出问询函。华懋科技回复称，徐州博康实控人傅志伟个人资金需求较大。本次借款的主要用途为三个，分别为收购海外某高新技术产业公司股权、回购徐州博康股权、对其持有的拟上市资产进行财务梳理和规范等。
至于资金流向大股东的关联方东阳国投，华懋科技称，早在2020年9月20日，傅志伟就与东阳市达成招商意向，东阳国投为引入傅志伟控股的某企业投资浙江东阳地区，以2.5亿作为引导性资金，协助该企业符合上市规范。为保障国有资金安全，傅志伟于2020年9月29日将徐州博康3544万股股权质押给东阳国投，东阳国投按照协议向傅志伟支付2.5亿元。
2020年12月30日、31日，傅志伟分别收到东阳凯阳可转股借款金额2.5亿、1.4亿，便于12月31日归还东阳国投2.5亿元，并解除股权质押。
华懋科技称，东阳国投及其人员未参与公司本次对外投资事项，也未以任何方式影响本次投资，徐州博康也不构成公司关联方，根据控股股东东阳华盛说明，其不存在通过对外投资占用上市公司资金、输送利益、损害上市公司利益的情形。
除此之外，华懋科技与投资标的徐州博康似乎也存在间接上的关联。徐州博康股东星香云上海的股东中，蒋昶持有的份额为7.41%，2010年12月就已入股。华懋科技控股股东东阳华盛的一致行动人宁波新点的股东中，蒋昶持有39.09%的出资份额，其于2020年8月成为宁波新点的合伙人，两个蒋昶为同一人。
在本次投资事件中，蒋昶扮演了什么角色？华懋科技称，蒋昶作为有限合伙人和财务投资人，不参与宁波新点、星香云上海的管理和决策，也未接触过徐州博康项目，不构成公司的关联方。
华懋科技的解释并不能让人信服。1月22日，上交所再度发函问询，东阳国投与傅志伟间借款与公司前期控制权转让事项是否为一揽子交易，东阳国投及公司控股股东、实际控制人与傅志伟间是否存在任何形式的其他利益安排，是否涉嫌变相占用上市公司资金？公司在此前为何未披露傅志伟与东阳国投存在重大利益安排？
上交所要求华懋科技继续进一步核查，详细说明公司及相关方的合规性。
责编：ZB
