本文源自:资本邦
5月17日，资本邦了解到，科创板公司上纬新材(688585.SH)发布关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函的回复公告。
2021年5月14日，公司收到中证中小投资者服务中心有限公司(以下简称“投服中心”)股东质询建议函(投服中心行权函【2021】30号)。
现就《股东质询建议函》所提问题及公司相关情况回复如下：
问题一、上市公司公告，本次拟购置的厂房和土地位于中国台湾南投市大岗段604地号等，建筑物门牌号为南投县南投市工业南六路5、7、9、11号，土地面积为12,098平方米，建筑物面积为12，956.03平方米，目前由上纬兴业租赁用于主要办公和生产经营场所，月租金为人民币23.23万元/月，租赁面积约9,305.49平方米。公司称，本次交易可以减少租赁费用支出，减少关联交易，控制未来租金上涨风险等。然而，依据2020年9月招股书披露信息，2017年1月起，上纬兴业承租上纬企业位于台湾南投市南岗工业区工业南六路5-11号的房屋，建筑面积约8,960平方米，月租金约合人民币38.5万元/月，租赁面积为2,715平方米。从前述信息比较后发现，两次租赁的房屋地址一致，目前租赁面积远大于招股书披露的面积，但现行月租金却大幅下降，与上市公司所称购置房产系为控制未来租金上涨风险存在矛盾。
此外，上市公司2020年报及招股书曾披露土纬兴业于2020年新建生产线，在建产能将于2021年8月31日完成，并披露上市公司将使用募集资金5,000万元完成上纬兴业的技改项目，但未曾提及拟向上纬投控购置台湾房产与土地。
上市公司进一步说明在租金不涨反降的趋势下，上纬兴业短短几个月后变更经营策略拟向间接控股股东购置台湾房产及土地的必要性。
公司回复：
一、租金差异的原因
2017年1月，上纬兴业与上纬企业签订《房屋租赁契约书》，承租上纬企业(上纬投控2020年4月吸收合并上纬企业前，出租方为上纬企业)房屋，租赁建筑面积约1,339坪，用途为生产及办公，合同约定月租金为新台币1,050,000元/月;2017年12月，双方签署补充协议，增加租赁范围1,376坪，月租金增加新台币619,200元;上述租赁面积合计2,715坪(约合8,960平方米)，月租金合计为新台币1,669,200元。
2020年1月，上纬兴业与上纬投控重新签订《房屋租赁契约书》，租赁建筑面积调整为2,814.91坪(约合9,305平方米)，月租金为新台币1,016,000元/月。
2020年租金下调的原因是2017年的《房屋租赁契约书》中约定，上纬兴业使用房屋所产生的水电费等杂项费用由出租方上纬企业承担，而2020年起重新签订《房屋租赁契约书》后，上述费用由承租方上纬兴业自行承担，因此相应下调了租金。此外，双方在考虑租金水平时候，会与周边同类房屋租金价格比较，并以公允价格进行交易，故不存在租赁面积变大而月租金却大幅下降的情形。
二、该项目与IPO招股书中“上纬兴业整改专案”之间的联系;
公司的IPO募投项目之一“上纬兴业整改专案”为上纬兴业的部分改造项目，项目通过技术改造，提高自动化水平，整改厂房建筑面积为2,400㎡。技术改造后部分环节将由自动化机械代替手工操作，提高生产过程的自动化水平，有效提升产品品质，提高产品一致性。该项目位于中国台湾南投市工业南六路9号，所占用地为规划工业用地，为公司现有用地，即为本次募投项目拟购买的厂房和土地所有权。
在编制前次募投项目期间，公司未考虑购置租赁的厂房和土地所有权。由于近期台湾工业市场回暖，公司管理层认为长期租赁不利于中长期可持续发展，故决定实施本次募投项目“厂房及土地所有权购置项目”，以进一步增强公司资产的完整性，本次交易完成后，有利于进一步补齐公司主要生产经营所需厂房和土地所有权的最后一块短板，完全拥有了全部上海、天津、江苏、马来、台湾生产基地的所有厂房和土地使用权/所有权，有利于增强公司的资产完整性，提升公司经营独立性。
同时，交易的完成将会增加公司的固定资产规模，未来将相应增加折旧费用及相关税费，但可以减少租赁费用支出，且根据测算每年折旧费小于目前的租赁费用支出，有利于公司有效控制运营成本，减少关联交易，杜绝了未来租金上涨的风险，具有长远优势，可以实现资产的保值增值。
此外，交易涉及的厂房土地为上纬兴业目前主要生产经营场所，根据租赁合约，对于相关改装存在一定限制，主要为：“承租人如拟于租赁标的物另行装潢或加工者，应事先征得出租人书面同意，并应由承租人自行负担费用及自负管理维护之责，且不可损害租赁标的物结构或影响其安全性，亦不得违反建筑法规。承租人于交还租赁标的物时，应回复原状”。因此，本次交易的完成将使公司拥有上述资产的所有权，从而保留了可以根据未来发展需要对上述资产进行扩建和改造提升的权力，并为研发进步提供了良好的基础保障，提高了公司长期稳定持续经营的能力。
综上，本次交易能够为公司产品在境外的研发、生产和销售提供必要的资产支持和保障，交易具有合理性和必要性。
