7月6日，华东医药发布公告称，公司将进行海外并购，标的方为英国伦敦AIM证券市场上市的医疗美容上市公司Sinclair Pharmaplc。
耐人寻味的是，这次公告华东医药仅仅披露了收购意向，具体方案还未出炉。
据《中国企业报》了解，自2000年上市以来的华东医药，对并购一向有所偏爱。在飙升的市值背后，华东医药大股东两度谋划关联并购，巨额资金流向上市公司控股股东，并购交易的合理性则是疑点重重。
1溢价930%收购资产 大股东套现
2000年1月27日，华东医药正式在A股上市。招股书披露，IPO之前，华东医药总股本1.4亿股，第一大股东为杭州华东医药（集团）公司（以下简称“华东医药集团”），持股3846.64万股，股份性质为国家股，股比为27.48%。
上市后，华东医药的表现堪称白马股，登陆资本市场17年来，华东医药股价涨幅超过20倍，总市值接近500亿元，成为A股第六大市值的医药公司。
据招股书介绍，华东医药集团是于1992年12月在杭州华东制药厂的基础上组建起来的国有企业，截至1998年底，集团公司总资产为13.90亿元，净资产5.91亿元。
但事实上，华东医药集团并不是华东医药的实际控制人。
《中国企业报》记者在查阅招股书中发现，华东医药的前十大股东中，中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”）与珠海海湾大酒店（以下简称“海湾大酒店”）均持股3500万股，股比为25%，后者与持股705.37万股（或5.03%）的浙江远大房地产集团开发有限公司（以下简称“浙江远大”）均为前者的子公司，三者合计持股55.03%，股本性质为法人股。
远大集团实际已经成为华东医药的隐形控股股东。记者注意到，第一次关联交易也是围绕着远大集团、浙江远大以及华东医药之间展开，而掀开这个盖子的居然是一场官司。
2009年10月27日，华东医药向杭州市拱墅区人民法院递交民事诉状，起诉被告浙江远大房地产开发有限公司以及第三方中国远大集团有限责任公司未按协议约定和有关承诺对本公司收购的杭州杨歧房地产开发有限公司 “三水一生”项目收益差额及利息损失进行补偿。要求判令被告和第三人对杨歧房产项目收益差额及利息损失共计3202万元承担连带清偿责任。
同年10月28日，华东医药公告称，由于2006年11月从关联公司浙江远大房地产公司收购的杨歧房地产开发项目至今没有能够实现1.8亿元的收益(该数额正是收购成本),按照当时的约定,浙江远大房地产及其控股股东中国远大集团应该支付其中的差额.
据当时签署的转让协议,2006年11月,华东医药以1.8亿元的价格,收购浙江远大房地产开发公司持有的杭州杨歧房地产开发公司100%股权。由于浙江远大和华东医药的实际控制人均为远大集团,因此该股权转让构成关联交易。
作为交易双方的实际控制人,远大集团做出承诺:华东医药收购杨歧房产后,若“三水一生”项目未来收益由于市场原因达不到1.8亿元，远大集团将对华东医药补足差额款。
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据媒体报道，华东医药董秘陈波在接受采访时表示该项目基本达到了预期收益,而按照协议以及大股东承诺,在承诺时点上,与承诺业绩仍有差距。
记者查阅2006年11月签订的股权转让协议:“三水一生”项目当时的资产评估价值增值49.78%,负债评估价值增值为零。最终净资产评估的价值为18277.5万元,增值率高达930.61%,而其账面价值仅为1773万元。
最终,华东医药以高出净资产账面价值1.6亿元的价格受让了杨歧房地产100%股权,取得了“三水一生”项目的收益权。有分析认为，远大集团高价转让浙江远大杨歧房地产项目,存在套现的嫌疑。
2复杂关联并购引发商誉大减值
2008年4月3日，华东医药发布《关于公司出资收购西安博华制药有限责任公司78.87%股权的公告》。公告称为调整公司产品结构，整合现有原料药生产资源，并战略性进入麻醉精神类药品的生产领域，促进公司的长远发展，经前期考察论证以及和北京市泰亚投资有限责任公司（以下简称“北京泰亚”）协商，公司拟出资收购其持有的西安博华制药有限责任公司78.87%股权。本次交易不构成关联交易。
《中国企业报》记者在梳理相关材料中发现，华东医药在收购西安博华股权中已经形成关联交易。幕后，仍是由远大集团操盘。
早在一年前，也即2007年9月，北京泰亚一次蹊跷的股权转让，转移了公众关注关联交易的视线。
2007年9月，北京泰亚公司将股权进行转让，由股东杭州杨岐房地产开发有限公司和苏州雷允上国药连锁总店有限公司变更为两个自然人郑海涛和王新江。事实上，郑、王均为华东医药的员工，郑还担任华东医药销售公司的部分领导工作，王则为普通员工。
据媒体报道，接近远大集团的一位人士提供的一份代持协议显示，此次股权转让是虚假转让，郑海涛和王新江并非真正受让股权。2007年9月20日，郑海涛与杭州杨岐房地产开发有限公司、王新江与苏州雷允上国药连锁总店有限公司分别签署《委托投资协议》。
《委托投资协议》约定二人仅是受上述两家企业的委托持有北京泰亚公司的相应股份，即“所对应的股权及由此产生的收益、资产及权利”。受托人郑海涛、王新江要“按照委托人的指示为委托人的利益和特定的目的对该等投资进行管理运用和处分”，受托人“必须无条件地服从、配合和协助委托人的指示。特别是在做工商登记所涉及的一切手续时，受托人必须无条件地配合委托人的要求”，还约定了保密条款。
记者在调查中还发现，北京泰亚只是一个壳公司。工商资料显示，北京泰亚公司2001年2月16日注册成立，注册时股东是胡凯军、陈洪慧、钱坚。其中胡凯军即为远大集团公司董事长。知情人还透露，北京泰亚注册资本金2000万元，可是实际出资的是远大集团。
时间再回放到2006年5月。远大集团以1593万元，从陕西省医药总公司受让西安博华64.60%的股权。当时西安博华的注册资本金是5500万元，净资产3512万元，净资产评估值3845万元。
同年6月，远大集团任命医药事业部副总经理刘程炜担任西安博华的董事长；8月变更刘士君担任董事长。资料显示，刘士君曾担任远大集团控股的上市公司连云港如意集团的总经理；12月28日，西安博华董事长由刘士君再次变更为上述自然人郑海涛。
不仅如此，记者还注意到，当时北京泰亚提名并当选西安博华公司董事的刘程炜、白新华、王科、戴广宇均为远大集团的高管。其中刘程炜是医药事业部总经理，王科是副总经理，戴广宇是投资部副总经理，白新华是财务部副总经理。
有意思的是，2008年5月26日，即北京泰亚“搭桥”帮助远大集团成功完成华东医药股权转让给西安博华的使命后，刘士君再次“官复”原职，担任西安博华董事长。
至此，华东医药在错综复杂、树缠根绕的过程中完成了收购西安博华的股权交易。
记者注意到，此次收购之所以引起业市场广泛关注，一方面是蹊跷的关联交易，另一方面是巨额的交易成本。
公开资料显示,购买西安博华归属于母公司的可辨认净资产公允价值为2664万元。可是,华东医药支付的资金却是9800万元,远远大于这个净资产值。
对此，华东医药2008年年报解释称是“商誉”：“支付的合并成本大于按股权比例享有的在购买西安博华可辨认净资产公允价值7699万元,故将其确认为商誉。”
值得注意的是，仅仅在半年后，华东医药在收购西安博华净资产没有任何增值的同时,反而在2018年报中计提了商誉减值准备2083万元,商誉减值的速度之快，让并购资产的质地现出原形。
此举意味着，不到半年的时间，7699万元的商誉莫名奇妙就损失了2083万元。造成该年度华东医药净利润比2007年下降了7.13% 。
记者就相关问题致电并发送采访提纲至华东医药董秘办，但截止发稿时其没有任何回复。
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本文来源：《经鉴》原创
