上半年营收6千万的必创科技决定以6.2亿元收购卓立汉光，增值率605.12%、无形资产评估增值率超122倍，收购无疑是一场“豪赌”
《投资时报》研究员 李浥尘
自3月启动的北京必创科技股份有限公司（下称必创科技，股票代码300667）并购北京卓立汉光仪器有限公司（下称卓立汉光）100%股权一事，终于敲定了交易细节。
必创科技相关公告显示，拟向丁良成等40名卓立汉光股东，以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光100%股权，交易价格最终确定为6.2亿元，增值率605.12%。6.2亿元的对价将分三种方式支付：发行股份支付4.03亿元、发行可转换债券支付3100万元、现金支付1.86亿元。
然而，这桩看似“顺理成章”的并购案，背后却存有多处疑点，以至于针对必创科技收购卓立汉光公告中披露的数据存在的异常和矛盾，8月27日，深交所专门下发重组问询函，要求必创科技对无形资产评估增值幅度较大的原因及合理性、卓立汉光主要细分业务收入增长率大幅下滑的原因等事项补充说明，还特别要求对预计商誉占净资产的比重进一步提示风险。
《投资时报》研究员梳理相关业绩报告后了解到，必创科技2019年上半年实现营收6305.28万元，同比增长16.48%，净利润920.17万元，同比增长11.05%，扣非后净利润686.71万元，同比增长24.13%；2018年实现营收2.10亿元，同比增长21.42%，净利润4733.44万元，同比增长10.41%，扣非后净利润4244.02万元，同比增长7.28%。
综合来看，作为一家上市公司，必创科技整体体现为规模体量较小、业绩增长虽整体平稳但盈利能力较弱的特点。
无形资产评估增值率超122倍
必创科技收购卓立汉光始于今年3月8日，必创科技董事会审议通过相关交易预案；此后，3月21日根据深交所的要求对预案进行了补充；最终，在8月14日，必创科技董事会审议通过《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（下称《交易报告书》），敲定了交易细节。
《交易报告书》披露，必创科技以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等40名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉光100%股权，最终交易价格确定为6.20亿元。
《投资时报》研究员注意到，中报数据显示，截止2019年6月30日，必创科技货币资金为1.31亿元。必创科技业绩数据也显示，2017年、2018年、2019年1-6月实现营收分别为1.73亿元、2.10亿元、6305.28万元，净利润4286.99万元、4733.44万元、920.17万元。
这也意味着，相较于6.20亿元的交易对价，必创科技的这些数据无疑都在告诉市场，收购卓立汉光是一场“豪赌”。
业绩承诺方承诺，卓立汉光2019年、2020年和2021年的扣非后归母公司的净利润分别不低于人民币5000万元、5900万元、6800万元。
值得注意的是，交易评估基准日为2019年4月30日，卓立汉光100%股权的账面净资产为8851.52万元，评估价值为6.24亿元，评估增值5.36亿元，增值率605.12%。其中，流动资产评估值为1.92亿元，增值率7.89%；长期股权投资评估值为1.67亿元，增值率1153.72%；固定资产评估值为1.07亿元，增值率168.88%；无形资产账面价值为66.51万元，主要为计算机软件，评估值为8206.26万元，增值率12238.71%，超过122倍！
分析上述数据可以看出，卓立汉光评估增值率较高，其中无形资产评估的增值率尤其高，超过122倍。在《交易报告书》中，必创科技在描述资产评估增值率较高的风险时表示，“增值率较高。评估值主要基于标的公司未来业绩增长得出，如果卓立汉光未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值”。
基于此，深交所明确要求必创科技结合无形资产的具体构成补充说明评估增值幅度较大的原因及合理性，并要求评估师发表核查意见。
数据显示，卓立汉光2017年、2018年、2019年1—4月主营业务收入分别为2.98亿元、3.32亿元、1.33亿元，扣非后归属母公司股东的净利润3338.16万元、3989.34万元、1925.77万元。尤为引人注意的是，2017年卓立汉光经营活动产生的现金流量净额为-390万元，与当年净利润数据存在较大差异，为此，深交所要求结合相关报表科目的勾稽关系说明卓立汉光净利润与现金流两者存在较大差异的原因。
将必创科技与卓立汉光两家近三年的数据进行对比后，可以看出，必创科技与卓立汉光体量、业绩等数据基本相当，但在今年，卓立汉光的营收利润拉开了与必创科技的差距。
商誉占净资产比高达89.38%
截至2019年6月末，必创科技账面净资产为4.05亿元，而此次交易将形成3.62亿元商誉，占净资产的比例将达到89.38%，如此高的比例，意味着卓立汉光任何风吹草动都会对必创科技产生极大的影响。
深交所也关注到由此带来的风险，特别要求必创科技结合交易完成后预计商誉占上市公司净资产的比重进一步提示风险。
资料显示，卓立汉光于1999年成立，先锋科技（香港）股份有限公司（下称先锋香港）2016年由卓立汉光投资成立，为卓立汉光全资子公司。根据《交易报告书》，先锋香港的主营业务产品构成与卓立汉光基本一致，其成本核算仅为材料费和支付给卓立汉光的服务费。
为此，深交所要求补充披露先锋香港的设立目的、与卓立汉光的业务划分、具体业务模式，并说明其在报告期、预测期的毛利率及收入增长率与卓立汉光存在较大差异的原因及合理性。
深交所关注到，卓立汉光2017年和2018年光学及光电分析仪器销售收入分别同比增长48.15%和17.27%，2019年预计同比增长12.06%，此后增长率为8%左右；2017年和2018年基于光谱影像和激光技术的测量测试系统销售收入分别同比增长103.49%和97.04%，2019年预计增长59.13%，此后增长率为19%左右。仔细分析卓立汉光这两项销售收入的变化情况后，可以看出，这两项销售收入的增长分别在2018年、2019年均出现大幅度下滑。
针对这两项数据变化的异常情形，深交所要求说明卓立汉光光学及光电分析仪器2018年收入增长率大幅下滑的原因，该产品以及基于光谱影像和激光技术的测量测试系统预测收入增长率的选取依据、远低于报告期内水平的原因及合理性。
深交所注意到，《交易报告书》称卓立汉光“2019年工业光电检测产品及精密光机控制系统业务规模预计将实现较大增长”。但根据收益法评估数据测算，卓立汉光工业光电检测产品及精密光机控制系统2019年的销售收入预计同比下降22.12%，此后年收入增长率为1%左右；子公司先锋香港的同类产品2019年收入预计下降36.26%，此后年收入增长率为16%左右。
对此相互矛盾的情形，深交所要求必创科技核实《交易报告书》中关于工业光电检测产品及精密光机控制系统2019年的业务规模变化预计是否准确；并结合卓立汉光、先锋香港相关产品的在手订单及完成进度、未来销售和市场拓展计划等补充说明预测收入增长率的依据及合理性。
《交易报告书》显示，国内与卓立汉光生产同类产品的厂商包括聚光科技和天瑞仪器。根据2018年年报，聚光科技的实验室分析仪器毛利率为50.84%，天瑞仪器的主要光谱仪产品EDXRF毛利率为63.38%，卓立汉光除高光谱产品仪器以外的产品毛利率均未超过35%。
对此，深交所要求说明卓立汉光与可比公司相关产品的毛利率差异较大的原因。
《投资时报》研究员注意到，对于此次收购，必创科技信心满满，称此次交易完成后，卓立汉光的盈利能力将增厚利润，成为新的业绩增长点，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。然而，溢价6倍以上的对价并购与自己体量相当的卓立汉光，无疑是将未来完全冀望在卓立汉光的增长，必创科技能否如愿，还需要时间的检验。
