作者：凌凌
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1月27日，宝德股份（300023.SZ）收到深交所下发的问询函。2020年12月2日，宝德股份披露了重大资产购买暨关联交易报告书草案，拟以支付现金方式购买陈明辉等48名交易对手方持有的名品世家89.76%的股份。
（来源：深交所公告）
2020年12月2日，宝德股份披露了重大资产购买暨关联交易报告书草案，因现有主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要，因此拟以支付现金11.22亿元的方式购买陈明辉等48名交易对手方持有的名品世家（835961.OC）89.76%的股份。
名品世家为挂牌新三板的酒类流通领域经销商和服务商，截至2020年6月30日，名品世家股东全部权益评估值为12.87亿元。此次交易完成后，名品世家将成为宝德股份控股子公司，酒类流通业务将成为宝德股份主营业务之一及新的盈利增长点，宝德股份将对石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离。
同时，陈明辉等6名交易对方将使用此次交易获得的价款，通过其控制的名品浩博、名品盛麒（下称“老股受让平台”）购买宝德股份实控人赵敏持有的宝德股份合计17.50%的股份。其中名品浩博购买5.00%、名品盛麒购买12.50%。陈明辉作为老股受让平台的执行事务合伙人且单一出资份额最高，其间接持有宝德股份的股份超过5%。因此，此次交易构成关联交易。
截至2021年1月12日，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有宝德股份38.23%股份，为宝德股份控股股东和实际控制人。首拓融汇及中新融创合计持有上市公司28.17%股份，中新融创为首拓融汇一致行动人。
首拓融汇与重庆中新融创于2020年12月2日签署表决权委托协议，中新融创将其持有的宝德股份18.17%股份的提案权、表决权等权利独家且不可撤销地全部委托给首拓融汇，在中新融创持有宝德股份期间持续有效，自中新融创不持有宝德股份的股份时自动终止。
在宝德股份其他股东未大量增持的情况下，上述老股转让后且表决权委托协议生效后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有宝德股份20.73%股份，首拓融汇将成为宝德股份控股股东，并相应导致宝德股份实际控制人变更为解直锟。
另外，此次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈明辉担任宝德股份的董事或高级管理人员。
2020年12月17日，深交所向宝德股份下发问询函，要求其说明此次交易是否构成重组上市，是否触发要约收购义务等。宝德股份1月12日回复问询函表示，此次交易不构成重组上市亦不触发要约收购义务。
1月27日，深交所再次向宝德股份下发问询函，要求其结合当前货币资金使用受限情况，明确说明目前自有资金中可供支付现金对价的金额，以及是否有能力完成此次现金收购等。
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