【野马特稿】“方大系”巧取百亿萍钢的隐秘路径

【野马特稿】“方大系”巧取百亿萍钢的隐秘路径
2018年02月28日 19:33 野马财经

作者丨 高远山

来源 丨野马财经

腾蛇乘雾,终为土灰……

2017年,许多曾名噪一时的“民营资本系族企业”迎来重大变革。“明天系”“ AB系”“海航系”做出重大调整,此前高调的“复星系”、“泛海系”、“宝能系”也转为低调。而“万向系”则因核心人物去世、换帅等因素,使公司发展增加了不确定性;不过,起家于东北的“方大系”却依靠旗下控股上市公司“方大炭素”、“方大特钢”、非上市公司江西萍钢等核心企业,实现了快速发展,销售收入突破800亿。

春节前,江西九江萍钢钢铁有限公司(下称:九钢)的“年终奖现金墙”视频刷爆了朋友圈。5亿元的百元大钞垒成一堵墙被摆在红毯上发放给职工,现金墙背后则悬挂着一条横幅,“衷心感谢方威主席对九钢员工的深情厚爱”。

条幅中的方威,正是名震资本市场的“方大系”掌舵人。方威深谙“高调做事,低调做人”之道。多年来在上市公司中不担任任何职位,正如在这场刷爆社交媒体的“年终奖秀”中,他本人并没有露面。

方威是辽宁沈阳人,1973年出生,不讲究穿着,但情商极高,做生意相当有天赋,也没有老板架子,善于笼络人心。从1994年担任一家商贸公司的总经理起步,开始了搅弄资本风云的征途。20多年间构建起一个参控股3家上市公司、70余家非上市公司、5万员工、总资产超过700亿元的庞大商业帝国。

方威“造系”最精妙的地方在于“重组国企”。2002年至2005年,四年的时间,方威依托辽宁方大,相继完成了对抚顺炭素、沈阳炼焦煤气、成都蓉光炭素等多家地方国企的重组,在炭素、化工、冶金领域连续落子,为其日后的版图画出了雏形。

2006年,“方大系”又拿下了甘肃国企兰州炭素集团的上市子公司,即后来的“方大炭素”;2008年,“方大系”再下一城,取得了国企南昌钢铁旗下上市公司的控股权,即“方大特钢”。2010年,方威和“方大系”再度出手,将东北一家将进入破产重组程序的国有上市公司*ST锦化收入麾下,即“方大化工”,但在后来,“方大系”将手中股权出售,只保留了方威的个人股份,现为第三大股东。

在“方大系”多次以民资身份收购国企的过程中,“方威”被神话为一个背后能量巨大的人,但至于“方大系”本身的资本运作模式,却始终没有详细案例可做研讨。野马财经(微信公号:ymcj8686)花费了近一个月的时间,对“方大系”收购江西萍钢实业股份有限公司(下称:萍钢)展开抽丝剥茧的深入剖析,“方大系”资本运作手段从中可窥一斑。

“巧取”萍钢路径

江西萍钢的历史可以追溯至1954年的萍乡铁厂,原本为江西省冶金厅下属的国有企业,历经多次改制变更为民营股份制公司,2012年被“方大系”收购。

随着近两年钢铁周期性走强,螺纹钢的价格由2015年底1996元/吨的价格上涨至2018年初4445元/吨(东财Choice数据),萍钢员工测算,2017年萍钢全年的毛利起码能到80亿元。对于员工测算的这一数据,萍钢的股东也认同。他说:“截至2017年底,预计萍钢总资产在150-200亿元之间,毛利超过80亿元”,成为了“方大系”手中名副其实的“现金奶牛”。

对于萍钢这样的优质资产,注入上市公司或者独立IPO,使其走入资本市场,对于谙熟资本运作的“方大系”来说,似乎是必然的结果,可能只需选择一个合适的时机就行。早在2012年“方大系”着手收购萍钢时,方大特钢就曾发公告承诺,条件具备时,由方大特钢董事会或股东大会决定是否将萍钢股份注入方大特钢。

近年钢铁行业走强,为萍钢自身发展甚至谋求上市提供了良好的外部环境。而自收购萍钢以来,“方大系”一直在为萍钢的资本之路“内部清障”,虽然通过凌厉手段取得了显著进展,但也留下了资产注水的质疑,而且面临来自股东以及持股员工等多方面的反对,甚至诉讼。

纵观方威自2012年着手收购萍钢的手段来看,可谓巧妙,且步步为营,稳扎稳打。首先,方大先用4亿元(也有说2亿)收购了新余中创矿业;然后,又通过重组用新余中创矿业换得了萍钢的股权,实现了4亿撬动百亿资产的资本神话;接着,逐步从其他股东手中低价受让萍钢股权,从而实现对萍钢的绝对控股。最后,零溢价收购员工认股金,着手解决历史遗留问题。

“方大系”收购萍钢路径图

中创矿业高溢价置换萍钢股份

“方大系”一开始着手收购萍钢,就被媒体报道未投入真金白银,并且遭到了萍钢老董事长的反对。

《中国经济周刊》报道称,萍钢老董事长涂建民并不愿将公司出手。但方威对涂建民放出话来,卖也得卖,不卖也得卖,不如将公司交出来去安享晚年。当地甚至有传言,放话后不久,就有强力部门开始调查涂建民在经营萍钢过程中,是否存在违规行为。在被调查的压力下,一开始不愿意将萍钢卖给方威的涂建民反过来找到方威表示愿意出售。在方威完成收购后,涂建民辞去了萍钢董事长的职务,目前居住在国外。

上图为《中国经济周刊》报道截屏

而用新余中创矿业置换萍钢股权一事,当时很多原有股东不同意。上海正烨国际贸易集团有限公司(下称正烨集团)法定代表人兼董事长周华文便是反对者之一。

周华文告诉野马财经(微信公号:ymcj8686),新余中创矿业因为接近资源枯竭才被卖掉,长期处于停产状态,因此说好4亿元的价格后来还打了折扣。但是,2012年11月10日的第4次股东会上,“方大系”将新余中创矿业按照15亿元的估值注入萍钢置换股权,当时矿产资源处于下跌周期中,评估报告却出现了11亿元的增值,存在虚假注资的嫌疑。

“方大系”进入前,周华文耗资2.06亿持有萍钢4.78%股份,是第三大股东,但是“方大系”进入后,他的股份比例被稀释至2.46%,成了第六大股东。

周华文提及的置换萍钢股权的新余中创矿业是家长期停产,接近资源枯竭的公司,这究竟是不是事实?

野马财经(微信公号:ymcj8686)注意到,新余中创矿业是方大特钢财报披露的重要关联公司之一,在收购发生的2011年,双方的关联交易金额为3999万元,但是到了2012年这一数据就下降到359万元了,2013年至2016年,每年关联交易金额均在千元左右。2017年半年报显示,双方的关联交易已经完全没有了。

而据中国裁判文书网判决书显示,2015年2月新余中创矿业曾向江西萍钢借款1000万元,计划在2016年2月27日归还,但是到期有500万没还,双方为此打了一场官司。新余中创矿业辩称,由于公司经济困难,目前又已停产,请求延期偿付。

来源:中国裁判文书网

也就是说,周华文提及的新余中创矿业停产一事公司自己都承认了。

此外,2010年,新余中创矿业曾被江西新余市九龙山乡富兵磁铁厂提起过行政诉讼,指出中创矿业为显示其与国有矿产资源监管机关间的“特殊关系“,在注册资金仅50万元,且不具备扩界开采条件的情况下,将包括其在内的五家当地企业的准开采范围扩展到其扩界范围内。将矿区面积从1.42平方公里任意扩展至1.9471平方公里。但是,由于超过诉讼时效,本案被驳回。

来源:中国裁判文书网

就是这样一座经营困难、采矿许可证存疑的矿,却换得了萍钢价值巨大的股权。这背后究竟是什么样的力量在左右这一切呢?

凌厉手段搜集股权

然而,形势总是比人强。虽然面对众多反对的声音,“方大系”还是拿下了江西萍钢第一大股东之位。江西萍钢当时的股东高达50位,股东太多太分散,非常不利于进一步资本运作。于是,“方大系”开始着手搜集更多筹码。

2012年12月“方大系”受让了西藏华豪投资公司持有萍钢的340486957股、曾建林的912264股、何文的2608800股。

而周华文这个股东中的“刺头”,也到了解决的时候。

周华文提到,方威要求以1.67元/股的价格收购正烨集团所持股份,这一价格是其2009年入股萍钢时的原始价格,于是他明确拒绝了。

终于,2013年4月,被“方大系”纳入麾下的萍钢与已经紧密合作了8年的股东周华文彻底撕破了脸。

萍钢向公安机关举报,正烨集团为萍钢融资过程中虚开增值税发票。2013年6月28日,周华文被逮捕。此案历经多次补充侦查,2014年11月,萍乡市湘东区法院判决认定周华文犯虚开增值税发票罪,但免于刑事处罚,周华文于同年12月11日被释放。

尽管有此经历,周华文仍然没有退缩。2015年11月13日,正烨集团以第三大股东身份向江西萍钢发出查询财务账目的律师函。

2015年12月8日,江西萍钢再次向公安局报案,周华文赶过去后随即又被扣留。目前,律师仍按无罪在进行辩护,最终结果尚未做出。

前后两次,周华文被实际羁押长达37个月。

值得玩味的一个细节是,周华文称,被羁押期间,“方大系”人马先后40多次出入看守所和他进行股权谈判。江西萍钢法务监审部长朱宣洋和他本人及律师说,希望他把手中的江西萍钢和赣州银行股份转让给方大,否则将面临很长的刑期。方大集团的副总裁、党委副书记葛传金甚至表示,如果不配合,他有可能面临死刑。

就相关事项,野马财经(微信公号:ymcj8686)三次致电当事人朱宣洋,他表示:“这是对方的一面之辞,自己不负责媒体工作,不方便对外发言。会向相关同事转述问题,由他们做出官方回复。”但是,截至发稿,尚未收到回复。

而周华文的遭遇并非个例。

有江西本地知情人士向野马财经(微信公号:ymcj8686)透露,萍钢原本有位小股东林强,他通过上海荣天实业发展公司和福建荣宏投资公司持有萍钢的股份。和周华文的遭遇类似,在“方大系”入股萍钢之后被要求转让股份,也是一开始不同意,被找理由关了进去。不同的地方在于,他最终同意了向“方大系”旗下公司低价转让手中股份,后来就给放出来了。

野马财经就这件事与林强的老婆、上海荣天实业发展公司的法人代表吴丹联系时,她两次挂断电话,最后一次说:“没有,没有,不想再提。”

前述知情人士表示,事情已经过去了,提到“方大”,这些原来的股东们都成了惊弓之鸟,都想躲得远远的。

此外,在“方大系”收购的其余企业中,也出现了因为股权纠纷走上法庭的案例。比如,萍乡天子山矿业的法人叶建峰就与方大集团在打股权纠纷官司,一审胜诉,但是方大集团不服判决提起了二审。

叶建峰的代理律师向野马财经(微信公号:ymcj8686)表示,该案件目前已经发回重审,最终结果还要等法院作出认定。

通过上述种种办法,“方大系”从小股东手里逐步搜集了不少股份,降低了萍钢的股东数量,实现了绝对控股,方威成了萍钢的实际控制人。但是,由此带来的遗留问题也不少。周华文的代理律师、北京寰恒律师事务所张维云就告诉野马财经,正烨集团已在江西南昌东湖区法院就萍钢股东知情权提起诉讼,将于今年4月开庭。另外,还准备对方大集团并购萍钢的资金到位问题提起诉讼。

零溢价回购员工股金

相对于小股东的诉讼来说,历史遗留的“员工股金”问题则是萍钢进一步资本运作更大的障碍。

2017年下半年,“方大系”开始着手对入主萍钢前2003、2009年发放的萍钢员工股金进行回购。这是当初萍钢改制时推出的方案,员工付费购买,涉及人数上万名。

但是,本次回购,“方大系”采用了0溢价和不分红的方式,方案一推出就遭到了众多员工抵制。

一位2003年认购股金的萍钢老员工对野马财经说:“这14年物价涨了多少?2003年萍钢老厂所在地还没有商品房,房子几百元一平米,现在是3000-4000元/平米,算笔账就知道我们的损失有多大。一线员工赚点钱不容易,方威这么干只能让我们更想念老董事长。”他透露,方大集团在重组萍钢时,萍钢已按1:5.77对员工发放增值收据,现在方大集团却反悔以原始认购本金收购,既不合理也不合法。

而当地一位王姓人士也提到,当初为了支持萍钢改制,萍钢还号召员工的亲朋好友出资购买股金,但是“方大系”对这部分人不予回购,这样的人有2000多位。还是闹了几次,最后由萍乡市峡山口公安分局局长刘培方出面和萍钢的党委书记尹爱国沟通,后来“方大系”才同意将这2000多人纳入回购名单中。

由于激起了内部极大的反对,2017年“方大系”在萍钢员工活动中心组织的回购,最终实现数额占比较低。员工们取得了阶段性胜利。

受员工股金回购事件影响,方威和“方大系”在萍钢员工中的威信受到了一定的负面影响。

“老董事长涂建民都是自己开车来上班的,但是方威要么不出现,每次出现都是前呼后拥带着保镖,上高铁保镖都组个车队送上站台。”、“老董事长是做实业的,方威是玩资本运作的。”萍钢的老员工们对野马财经评价到。

江西萍钢上市之波折

历史遗留的员工股金问题没有得到解决,江西萍钢走入资本市场之路必然继续波折。

前文提及,2012年10月,“方大系”着手收购萍钢时,就发布公告承诺,待条件具备时,由方大特钢董事会或股东大会决定是否将萍钢股份注入方大特钢。

2014年6月27日,方大特钢公告称,停止将包括江西萍钢等11家公司注入上市公司的计划。

而就在同一天,方威被辽宁省人大常委会罢免了全国人大代表资格。

当然,注入方大特钢的计划并不是江西萍钢唯一尝试过的资本运作。2014年3月12日,新钢股份(600782.SH)发公告称,拟通过定向增发的方式收购江西萍钢。

不过,两个多月后的5月31日,新钢股份又发公告称,公司实际控制人江西省国资委终止本次重大资产重组。

前述江西本地知情人士分析,在两次谋求注入上市公司不顺后,营收、利润如此之好的萍钢不排除会独立IPO。但是不论萍钢未来计划注入上市公司,亦或独立上市,悬而未决的员工股金问题和股东纠纷都将成为“拦路虎”。

于是,借着年终奖发放的机会,“现金墙”刷爆了朋友圈,方威用这种方式既安抚了员工,也挽回了形象。春节期间,野马财经(微信公号:ymcj8686)与前述萍钢老员工联系时,发现他们之前对于方威的不满情绪已经有所改观。“方威有一点好,不摆老板架子。”……

这为最终解决历史遗留的员工股金问题做了铺垫,也为江西萍钢未来走通资本市场之路留下了余地。

“现金分红”谁是最大受益人?

在刷屏的“现金墙”背后,员工究竟能拿多少年终奖?《新京报》报道称,九钢为人均5万元,萍乡钢铁为3万元,2家上市公司为几千元至5万元不等。

而被投资者称道的还有“方大系”控股上市公司历年来的现金分红。

但是,野马财经简单算了一笔账,就可以清晰的看出,谁是最大的受益者。2006年,“方大系”以8132万元获得了方大炭素(原海龙科技)的控股权。控股之后,方大炭素搞过5次现金分红,合计40.64亿元,仅2017年分红派息,根据持股数量,方大集团就可从中分得13.6亿元。

2009年8月,“方大系”买下上市公司方大特钢(原长力股份)母公司南昌钢铁57.97%的国有股权,花费约9.1亿元。但是,自控股“方大特钢”以来,上市公司先后搞过6次现金分红,总金额超过50亿元。其中,仅2017年的分红,江西方大钢铁集团将分得8.4亿元,方威个人将分得3.183亿元。

从以上数据可以看出,上市公司的利润转了一圈,很大一部分最终到了“方大系”手中。

除了现金分红之外,自“方大系”参控股三家上市公司以来,多次将所持上市公司股票质押给中国进出口银行、华夏银行沈阳分行、银河证券等金融机构融资,所获资金再被用于“方大系”兼并、收购,“滚雪球式”发展。

方大系的资本运作之妙,在于一手实业,一手上市公司。在行业低迷时期收购实业公司,寻找合适时机再将财务报表漂亮的实业公司注入上市公司赚取资本市场溢价,通过上市公司股权质押融资和现金分红,以及高位减持股票,源源不断的获取资金,再用于收购实业公司等,循环往复,构建起一台高速转动的资本机器……

如今,随着国家金融监管机构对于高杠杆的关注和金融强监管的来临,众多民营资本系族企业的运行模式遇到了挑战。去年,在资本市场呼风唤雨的“明天系”、“AB系”、“海航系”纷纷触礁,让众多有资本原罪的企业噤若寒蝉,生怕“新账、老账一起算”。

据中诚信国际信用评级公司的《辽宁方大集团实业有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》显示,方大集团截至2017年3月,总债务规模为350亿元,“降杠杆”的压力同样不小。

不过,受益于钢铁行业的走强,手握现金奶牛的“方大系”有着包括上市公司现金分红在内的诸多调节手段。再加上其规模相对较小,转圜余地更大,因此在此轮风暴中“毫发无伤”。

但对于这样一家从进入资本市场那天起,就因为非常的资本运作手段而争议不断的企业来说,更需要担心的其实是未来。

毕竟,在2017年“方大系”已经发生了很多非比寻常的变动。比如,三家上市公司的董事长“集体下课”,核心管理人员遭到更换,如方大炭素原董事长何忠华卸任、原副总经理衷金勇、李晶被解聘,原董事马之旺、原监事金雪离任;方大特钢原董事长钟崇武卸任、原董秘田小龙申请离任;方大化工原董事长闫奎兴被免职,继任者赵梦也在任职半年后申请辞职,原总经理郭建民、原财务总监李晓光被免职,原总工程师罗宏、原董事李强、原董事会秘书宋立志、继任者洪似心陆续辞职……

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