这家A股公司隐匿虚假出资逾10年,中介报告前后不一,信披违规

这家A股公司隐匿虚假出资逾10年,中介报告前后不一,信披违规
2018年04月10日 20:59 e公司

成都锦江区暑袜北三街20号蜀都大厦,曾一度是成都地标、西南第一高楼,这里孕育了四川首批上市公司之一——成都蜀都大厦股份有限公司(下称“蜀都A”),当时的上市保荐人是名噪一时的大鹏证券、申银证券。

如今,大鹏证券、申银证券早已成为历史,蜀都大厦也已不复往日辉煌,而蜀都A则几经沉浮,将注册地迁往三千里之外的江阴市,主营业务一变再变,最终变身为哈工智能。

尽管完成了物理上的切割,但哈工智能随处可见蜀都A的印迹。

证券时报·e公司记者掌握的一项核心证据显示,2014年12月31日,哈工智能(时为“友利控股”)向子公司蜀都投资突击转账8540.56万元;而在同一日,哈工智能将蜀都投资让予“第三方”。

抽丝剥茧,一桩股权转让旧事,以及几封民事诉讼书,牵出了上市公司虚假出资、信披不实的情况。

随着调查的深入,记者发现,哈工智能及前身友利控股、蜀都A十余年间刻意隐匿对蜀都投资虚假出资事实,对关键信息不予披露,且中介机构配合炮制虚假报告。

真相已经浮出水面。另据证券时报·e公司记者了解,上述种种违规行为,作为上市主体承继方的哈工智能,仍需承担连带责任。

隐匿虚假出资行为

2014年12月20日,哈工智能(当时的友利控股)披露,拟8186.18万元转让“成都蜀都投资管理有限责任公司”(“蜀都投资”)95.83%的股权,交易价格以标的账面净资产为依据。

这原本是一笔平常的股权转让,但证券时报·e公司记者却意外发现,2014年12月31日,哈工智能向蜀都投资账户汇入8540.56万元。就在同一日,哈工智能转让该公司股权完成过户。为何上市公司要向刚刚卖出的子公司支付大笔款项呢?

记者注意到,在被转让的半年前,蜀都投资陷入了一桩清算责任纠纷案。而正是这桩纠纷,牵出了上市公司存在虚假出资、信披不实的情况。

落款于2014年6月20日的“(2014)海民初字第01201号”民事判决书显示,因城际公司拖欠货款,蜀都投资及另两名被告,被判赔偿原告深圳冠日瑞通公司货款损失877.38万元、违约金损失43.87万元。城际公司为蜀都投资原子公司。

上述纠纷并未就此了结。2016年7月3日,冠日瑞通向北京市海淀区人民法院申请:追加哈工智能为被执行人,理由是:哈工智能在设立蜀都公司时投入的9200万元实物出资不实。

2017年1月11日,北京市海淀区人民法院作出裁定,(2016)京0108执异144号执行裁定书披露了详情。

1999年10月19日,哈工智能(当时的蜀都A)以90%投资比例发起设立蜀都投资,出资额9200万元,法定代表人为程高潮。

上市公司实物资产出资明细表记载了实物资产的项目、面积、价值,备注“以上实物资产已转入蜀都投资”。

1999年12月24日、2000年2月20日,哈工智能分别出具《承诺书》及《资金转移保证书》,“应缴纳实物9200万元均保证在注册后将上列现金和实物及有关凭证、产权关系转移至新办公司账上,否则愿承担一切法律和经济责任”。

但成都市房产信息档案馆2016年6月13日出具的回执显示,蜀都投资名下无房产登记信息。即哈工智能未将实物资产转入蜀都投资名下,或所列实物资产本不存在。

就上述指控,哈工智能进行申辩,其承认已变更蜀都投资的出资方式,但2006年资本金已足额到位,这也是上市公司的第一套说法。

哈工智能解释,设立蜀都投资时,原拟以实物资产、有价证券和对外长期投资所形成的股权共计9200万元出资,但受蜀都投资经营范围的限制,以及用于出资的无形资产和部分实物资产存在产权障碍、政策限制等原因,未能办理产权转让登记手续。

2006年3月3日,蜀都投资作出股东会决议,将公司章程中的股东出资方式修订为哈工智能以货币出资9200万元。且哈工智能主张,向蜀都投资投入的货币出资系2000年至2005年期间,由其自身或其他公司向蜀都投资账户内汇入的多笔往来款构成。截至2006年4月30日,资本金已足额到位。

但这套说辞并没有得到北京市海淀区人民法院的认可。

法院认为, 2006年3月3日蜀都投资股东会决议未向工商管理部门备案,亦未按照决议内容修改公司章程。同时,直至哈工智能于2014年转让蜀都投资股权,期间蜀都投资多次修改公司章程,对上市公司出资方式的表述依然为实物出资。

从操作角度来看,上述往来款系在蜀都投资多年经营中形成,在进入蜀都投资账户后是否足额留存不明,因此,将往来款直接转化为哈工智能的注册资金,不符合货币出资的一般要求。

因此,法院并未采信哈工智能提出的出资方式变更并足额出资的抗辩理由,其须在未缴纳出资范围内, 就蜀都投资应履行而未履行的债务承担清偿责任。

上述判决仅10余天后,2017年1月22日,哈工智能提起诉讼,请求法院判令确认公司已履行对蜀都投资9200万的出资义务,并不再追加其为被执行人。

证券时报·e公司记者从知情人士处获得一份落款于2017年11月2日的民事起诉状。在该起诉状中,哈工智能就出资问题给出了第二套说法,但与前套说法完全相悖。

哈工智能称:“2014年12月末,蜀都投资收到哈工智能8540.56万元,其中哈工智能投资款8436.17万元。截至2014年末,哈工智能已将其无法注资的实物出资最终以现金一次性补足,因此已履行完毕全部出资义务。”

此外,哈工智能提交了一份招商银行收款回单,证明2014年12月31日,上市公司向蜀都投资的账户汇入8540.56万元。

照此说法,哈工智能于2014年12月31日一次性补足货币出资。也就是说,至此,上市公司才真正完成对蜀都投资的出资。

涉嫌信披违规

证券时报·e公司记者梳理上市公司过往公告,与蜀都投资相关的信息寥寥。

在转让蜀都投资股权前后,哈工智能未公开披露出资形式已变更,更重要的是,未对2014年12月31日补缴8540.56万元出资款的交易及性质进行披露。

2014年12月20日,哈工智能股权转让书显示,蜀都投资成立于2000年3月3日,注册资本为9600万元。上市公司持有95.83%股权,四川蜀都大厦有限责任公司持股4.17%。

资料显示,蜀都投资2013年、2014年1月至8月均无经营性收入,作为交易作价依据的净资产基本来自实收资本。但哈工智能当时并未披露对蜀都投资的出资方式已变更,且按前述说辞,筹划股权转让时,上市公司仍未实缴资本金。

此外,在股权转让期间,哈工智能“隐匿”了蜀都投资与冠日瑞通间的诉讼纠纷。

哈工智能表示,出售蜀都投资系集中优势资源提升主业,逐步从原来投资的一些非主营项目退出。

哈工智能前身为1980年成立的“成都市工业展销信托股份公司”,早期依托蜀都大厦物业发展,历经蜀都A、舒卡股份、友利控股时期。其中,自舒卡股份时期起,公司主要经营氨纶生产制造业务。

2017年初,拥有哈工大机器人集团背景的新实控人入主,并启动对汽车制造自动化装备企业天津福臻的全资收购,上市公司由此转型智能制造领域。

回看上述转让,当时已无经营业务,且官司在身的蜀都投资,仍卖出8000多万元的价格。如此大方的接盘方是谁?

公告显示,接盘方北京宏达锐创成立于2013年2月7日,注册资本、实收资本分别为200万元、50万元。主要股东杨朝晖持股95%,公司经营范围涉及技术推广、技术服务;会议服务;组织文化交流活动等。

公告未披露北京宏达锐创的营收数据。不过,从净资产规模看,该公司实力有限。截至2014年11月30日,北京宏达锐创总资产1.0285亿元,总负债1.0235亿元,净资产49.83万元。

2015年1月5日,哈工智能公告,上述股权转让于2014年12月31日完成,但并未公告过户当日上市公司曾向蜀都投资打款8540.56万元一事。

此后,哈工智能曾于2017年1月披露收到北京市海淀区人民法院执行裁定书【(2016)京0108执异144号】,以及于2017年1月22日向法院递交民事起诉状,请求法院判令确认公司已履行对蜀都投资投入9200万的出资义务。公告中却仍未提及曾于2014年12月31日补缴8540.56万元蜀都投资出资款。

中介配合造假

“8540.56万元”补缴投资款不仅于公告中被“雪藏”,财务报告中也未见影踪。

证券时报·e公司记者注意到,在2014年母公司现金流量表中,哈工智能将转让蜀都投资95.83%股权所获得的8186.18万元计入 “处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”科目。

然而,在上述现金流量表中,同样发生于2014年12月31日的8540.56万元补缴投资款却未见账务处理。该笔支出既没有反映在支付的投资款中,也没有反映在其它科目中。

此外,证券时报·e公司记者翻阅哈工智能以前年度报告,在2014年转让蜀都投资股权前,上市公司年报“长期股权投资”明细表 “被投资单位”一栏,一直都有蜀都投资的身影。在2014年末足额缴纳蜀都投资出资款之前,哈工智能前述长期股权投资如何入账,2014年末的补缴投资款如何进行账务处理,是否如实披露均存有疑问。

值得一提的是,在对待哈工智能出资的问题上,中介机构出具的多份报告前后“打脸”。甚至同一家事务所,也先后出具了不同结论的报告。

蜀都投资成立之初,2000年2月29日,四川国泰会计师事务所即出具验资报告【川国会验字(2000)第08号】。截至2000年2月29日,上市公司投入实物资产9210.20万元。其中,实收资本9200万元,资本公积10.20万元。该报告显示上市公司对蜀都投资的实物出资已经到位。

转让蜀都投资前,天衡会计师事务所于2014年9月6日出具了【天衡审字(2014)01347号】财务审计报告,根据报告,2014年8月31日,蜀都投资实收资本9600万元,货币资金8542.40万元。

报告显示,截至哈工智能转让蜀都投资股权时,不存在投入的注册资金不足,或抽逃注册资金的情形。同时,该报告未指明出资方式出现变更。

证券时报·e公司记者注意到,天衡会计师事务所与哈工智能合作多年。自2006年年报审计开始,天衡会计师事务所就一直为其提供年审及部分评估服务。

据记者了解,2017年3月7日,天衡会计师事务所接受哈工智能的委托,对蜀都投资出资事项进行了专项审核。

这份同样出自天衡会计师事务所的报告指出,上市公司对蜀都投资的出资,在后续实际交割时因各种原因,部分固定资产、无形资产无法注资到位,已将出资方式更改为货币出资。

报告同时载明:2014年12月31日,蜀都投资收到哈工智能8540.56万元,其中哈工智能投资款8436.17万元。即该报告确认了至2014年12月31日,哈工智能对蜀都投资才完成出资的事实。

可以看到,两份报告对蜀都投资实收资本情况的描述截然不同。此外,报告细节也值得推敲。

【天衡审字(2014)01347号】报告显示,截至2014年8月31日,蜀都投资银行存款期末余额为“8540.564158万元”。颇为巧合的是,该笔数字与2014年12月31日蜀都投资收到哈工智能的一次性补足款数额完全一致,且精确到单位“分”。

谁的责任?

因出资不实引发的经济纠纷并不鲜见,但该问题的危害性容易被忽视或低估。

实务中,由于信息不对称,商业活动的其他参与方往往通过注册资本、是否上市等背景来判断一家公司的信用基础,这使得部分公司的实力并未得到正确评估。

若股东怠于履行出资义务,致公司“先天”资本不充足,加之“后天”经营不善,最终该公司便会陷入“资不抵债”的境地,进而引发系列借贷纠纷甚至追偿贷款纠纷。

如前述哈工智能,直至后续债务纠纷中,上市公司才改口称,已于蜀都投资股权过户当日突击补缴了投资款。但这又引出信披不实的问题,上市公司突击缴款这一行为被隐匿,公告及年报中均未反映出这笔投资款项。

不过,上述案例时间跨度较大,特别是,上市公司去年易主,如今已从传统氨纶行业转型至智能制造领域。哈工智能最新披露,拟收购硕乐自动化、银田机电、焊研威达100%股权,公司股票正在停牌中。

那么,上市公司以前年度若涉及信披不实,其承担法律责任的范围界限在哪里?现在的哈工智能是否要承继原“友利控股”的过失?

就上述情形,证券时报·e公司记者咨询了多位证券律师。浙江裕丰律师事务所厉健律师认为,关键是上市公司信披违法是否被证监会处罚,实控人和时任高管是否也被处罚,如果被处罚的,符合条件的投资者可以起诉索赔。上市公司卖壳、企业名称等变更,从法律角度仍是同一主体,不影响投资者起诉索赔。投资者可以起诉现在的上市公司,并要求被处罚的实控人和高管承担连带赔偿责任。

北京市盈科律师事务所臧小丽律师表示,若构成信息披露违规,即使是上市公司控股股东变更,也不影响上市公司信披违规的事实,因为上市公司主体没有变,法律责任主体也没有变。

广东奔犇律师事务所刘国华律师也介绍,新的实控人入主上市公司,权利义务也会继承下来。但投资者怎么追偿,需要监管部门的认定。

至于会计师事务所若此前出具虚假评估报告是否需要承担责任,臧小丽律师表示,要看会计师事务所是否尽到勤勉尽职的责任。

证券时报·e公司记者试图联系天衡会计师事务所,但对方不予置评。

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