编者按
本次分享的股权投资法律问题主要有：股权关系，专利，商标，不动产，资质与许可。股权关系是此次分享的重点，因为股权关系决定了很多投资项目未来的走向。
一、股权关系
想要了解一个公司的股权关系，需要综合地看公司的章程，增资协议、补充协议、工商档案、股东的转让协议、验资报告、合伙协议等法律文件，其中，公司的章程会详细记载该公司的股权结构。另外，可把历史上股东每次出资情况、每一次估值情况做成表，以便了解整个历史增资的沿革。
然后，需要进一步了解增资文件，包括入账单、验资报告、银行流水等，以便查验入账时的真实情况。
在投资者的眼里，股权关系常存在以下几个问题： 出资不实、员工持股、经营者持股比较少，股权过于平均。从法律角度来说，经营者持股较少、股权过于平均，以及员工持股可能并不构成法律障碍，但是在投资者看来，这些可能会决定一些项目的成败。
1、 出资不实：这在中国民营企业注册制矫正之前十分常见的问题。
案例分析：
由下图可见，营业执照记载的注册资本1千万，实缴资本1千万。但是，深入去看这家公司，其账面资金是900多万，但银行对账单才140多万，报表跟实际的银行对账单并不符，相差819万。据创始团队说，这个资金当时是由中介提供的，原来的股东出资200万，中介出资800万，注册完成后中介就把资金抽走了，这是非常普遍的状况。
此外，还需要注意的是，有时候很多企业把资金抽走之后放到其他的应收款里面。比如下图中，这家公司在实收资本是1千万，应收帐款是680多万。
整个民营企业几乎都存在这个问题，即把注册资本抽走了。所以，在投资特别是风险投资时，应在协议里面补充，出资不实的部分要由原来的股东补足。否则，如果在上市或者上新三板之前，公司的注册资本1亿，但原来股东当时只出资500万，补齐9500万的差额是很吓人。
2、 股权过于集中，且无员工持股。
案列分析：
由下图可以看出，马姓人士持有该公司99%的股份，1%是他其妻子持有，变成一人有限公司。这种公司不是不可以投，但是没有把股份分下去，未来高管离职可能会对公司造成比较大的影响。
3、 股权过于平均。
常言道：“一个和尚挑水喝，两个喝水抬水喝，三个和尚没水喝“。公司发展好的时候大家争利益，发展不好的时候互相埋怨，这就是典型的问题。
案列分析：
由上图可见，该公司股权过于平均。另外一个案例也可以看到，就是股权的两个股东分别持40%，员工持股20%，结果我们今年听到消息，两个人闹掰了。大股东跟二股东的股权一定要拉开距离，公司一定要有一个人说了算。合作初期大家想法很好，到了后期就有很多是掰手腕来斗争的。
4、 传统产业投资参股
案例分析： “百米打车”
当时一个传统地产公司投了5千万给这家公司。投资方派出了董事长，而CEO以及管理团队占大约40%股份。该公司当时在北京能做到一天几万单，很多的投资人去找过他们，想对他们投资。但是谈不下来，公司当引入投资可以，但是地产投资商还是要占到60%的股份，同比增资可以，基本上没办法增了，后来几个打车公司从资本手中拿到了大钱，快速的把这家公司干了。从这公司的情况来看就证实了这个问题，即管理团队占股比较少的话，融资问题、后期的发展都是存在问题的。
启示：针对实业投资者，如果实际控制人不在公司工作，并占有大部分股份，这对公司以后的发展是非常不利的，特别是对互联网企业。
5、顾问入股、资源入股、兼职入股
企业在早期阶段希望占有市场，获得技术，因此从外聘请顾问专家。但是这些人并不是全是在干活，后期发展到一定程度，当时承诺的资源并不能到位。所以有些创业公司会存在这样的顾问股，兼职股，这些也是需要大家特别小心的。
6、 股权爆仓
企业初期设置时，CEO/COO等把股份份额全部分掉了。发展到后期，CTO/CFO或是其他高管进来，股权便无法释放出来，不能做到股权激励。
7、“请神容易送神难”现象
案例分析：
创始人通过社招，引进几家大公司的员工。不到一年，两个合伙人离开，因没有交接清楚，所以离开的合伙人仍占18%的股份。这种项目叫做请神容易送神难。所以，投资人在投资的时候需要关注，是否存在合伙人不在公司工作，但所持股份却比较多的情况。
8、股权不确定性
案例分析：
该公司当时管理团队持有90%股份，有一个投资人投了4千万，占10%，投后估值4亿，表面上看没有什么问题，但是深入去看发现他们有一个对赌条款：承诺2015年4千万的净利润（10倍的PE），如果没有达到原来股东要以现金或者股权进行补偿。后来因为当年未完成订单任务，当年只有1千万的净利润，根据对赌协议要补回3千万给投资方，而公司根本补不起。此外，按10倍的PE，投资方一下占有40%股份，原来的股东占到60%。涉及到股权的不确定性时，一定要等股权调整完以后才进。
二、专利
专利在高新技术企业是非常关键的，有专利才有未来，才有市场。了解该公司的专利权需要深入看专利的证书，专利的申请证书以及专利的内容。
专利常见的问题：
第一是权属关系，不在公司名下，在法人名下，或者与别人共享，被抵押或者已经转让。
第二是专利跟公司的生产产品没关系，即公司所拥有的专利跟生产的产品无关，这种专利对于投资来讲叫做无效专利。
第三是在有效期之内即将到期，特别是一些科技类的企业，如果专利一旦到期，会出现一大堆模仿者。
第四是与其他公司存在专利纠纷的。
案例分析：核心专利不完全属于公司
这是一个关于图象识别的专利。由上图可看出，这个专利是属于与别人共享的核心专利。但其中核心专利拥有人不愿意上市，不愿意引入外部股东。所以当时该公司花了很大很大的代价去解决专利变更的事情。核心专利不解决的话，后来会有很多问题的。
三、商标
关于商标需要了解：商标的证书、商标的申请以及商标的内容。商标常见的问题有：第一，商标不在公司名下，与他人共享，被抵押、被转让等；第二，商标类别与公司经营范围不一致；第三，商标的纠纷；第四，侵占他人商标。
案列分析：
360与360贷贷网打官司。360告360贷贷网，如果你投360贷贷网， 360要告你的话，有时候一告一个准，因为他的势力比较大。同时你本来是想靠360沾一点边，但是打官司是很容易输的。
在投资的时候一定要注意，不要让这个商标侵占到别人的商标，如果侵占到别人的商标很容易被告，有时候对公司的业绩影响还是很大的。当公司小的时候也许别人不告，但当公司真正壮大起来的时候别人告你，这时公司便会很被动。
其实在中国最有名的是加多宝跟王老吉的案子，这是商标、包装装潢权纠缠在一起的问题。所以，关于商标尤其是在消费品领域，大家一定要注意。
四、不动产问题
不动产常见的问题主要是房产。关于房产需注意看的文件有：房产证、土地证，还有一些需到国土局、房管局查原件、电子档案。因为公司可能造假，明明抵押出去了，但公司伪造一本没有抵押出去的。房产正常记录房产证书后面都会有抵押的状况，大家注意一下。
另外，要特别注意有没有闲置的情况。我们看过很多公司，基本上有一大堆的不动产，但是深入去看厂房跟土地早就闲置了。这会影响投资收益，因为闲置的话，特别是三四线城市的厂房和土地，工业用地根本不值钱，租不出去，也卖不出去，这会影响到投资收益。
然后是纠纷问题，投资人一定要考虑纠纷的问题，特别是在生产类的企业。比如一些化工类医药类企业，如果没有自己的厂房和土地是很麻烦的。
五、资质与许可
在中国很多行业是受管制的，资质与许可是非常重要的。如果涉及到安全生产的话，需安全许可。医药类的企业有生产许可。类似第三方的金融支付牌照有支付许可。还有排污许可，特别在做原料药以及一些涉及到环保问题的食品类、加工类的企业。消防许可，消防许可在从事餐饮、从事娱乐业，是必不可少的。还有就是药品许可、食品卫生许可，电信经营许可等。其中，电信经营就是ICP。
在中国，药品监管很严，其中会涉及到很多许可。首先，药品做临床的时候，一期临床、二期临床及三期临床都要拿临床的许可证书。然而要有药品的注册许可。药品生产时，还需要生产许可。最后，当卖药、经营药品时，还需药品的经营许可证。此外，通过互联网渠道卖药的话，还需互联网药品交易许可证，所以如果要投药品的B2B或者是B2C的话，首先要考虑这个证能不能拿下来。
Q&A环节
Q1、项目方常常以对赌协议是保密的不能披露为由，该如何应对？
关于对赌协议，没有什么保密的。所以如果不能披露就不要往下走，因为这里面可能牵扯到很多问题。如果企业涉及合作，作为投资商他不能给你看协议那说明要不就是有问题，要不就是事情本身没办法往下走。
Q2、请问在公司发展的不同阶段，大股东一般要占多少股权比较合理？
在初创期，在成立前三年，一般公司大股东占到50%-51%。当然一些大的互联网公司发展到后期，大股东占得会比较少，实际控制人占得也不多，因为牵扯大量资金。但一定要注意，一个公司一定要有人有实际决定权，如果没有或是“九龙治水”的模式，无论是大公司还是小公司都可能会出问题。
Q3、如果有公司想以技术投资的形式与我们公司合作，应该怎么给股权呢
技术入股是双方协定，是有弹性的。要看技术好不好，好在哪里，未来会产生多少收益，这样动态去调整比较好。
Q4、一般通过什么渠道可以了解到投资标的公司的股权情况？
关于投资标的股权的问题，股权的情况在工商注册，在章程里面都有了。所以这个非常好了解。这是我讲到股权分配的原则，第一个一定要有实际控制人的控股权，第二个能发钱的地方就一定不要发股权，再个一定不要雨露均沾，股权太过平均。最后，股份需要预留，预留给未来高管或是员工。
Q5、有的公司会有业绩或上市对赌，如果没达到会回购股权，如果到时候大股东不回购怎么办？
要看公司有没有能力，如果公司做垮了，公司确实没有能力回购，这就叫做“僵尸公司”所以在投资公司时要注意成长性，看能不能赚钱。
Q6、请问公司的托底12%回购，是否有意义？
看什么类型的公司。如果公司托底它本身是上市公司的老板，这个是有意义的。如果本身是个屌丝创业者，回购只能等他东山再起时可能有机会。
Q7、如何处理股权投资的溢价问题？
处理溢价问题都进入资本公积了。但是现在需要注意很多地方，在资本公积开始收个人所得税。所以在资本公积转成资本的时候，大家注意一下税务问题。
Q8、对于许可证较多的医疗行业，什么样的股权设计模式比较好？如何与标的公司谈判股权比例？如何尽可能详细监控公司运行状况？
运营状况可以通过看每个月的银行流水，人员变动等数据。如果是互联网公司，可以看其互联网运营数据的变化，如果是传统公司，看合同明细。
为什么要看以上方面呢？首先，关注银行流水可知道最近现金的进出状况，防止公司把资金转出去。第二，看人力资源状况，当公司刚出现状况时会出现中层离职。第三，看每月业务资料，能比较及时了解公司的实际运营情况。如果一年或半年了解一次的话，不能及时发现中间造假情况。
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