一出创业板公司从新三板“抢亲”的大戏，终于在近日落下帷幕，准新三板公司笛女传媒（871293.OC）在今年3月拿到挂牌同意函后迟迟不办理后续挂牌手续的谜团，也随之水落石出。
近日，上市公司幸福蓝海（300528.SZ）宣布拟以7.2亿元受让笛女传媒80%股份，前者上半年近90%收入来自院线发行和影城放映，后者主营电视剧的投资、制作及发行业务，专长在于弘扬社会主旋律的正能量题材作品。
交易背后，国家一级编剧、笛女传媒实际控制人傅晓阳等三位管理层股东与幸福蓝海定下了5年4.6亿元净利润的“赌约”。
公开资料显示，笛女传媒2016年、2017年1-7月净利润分别为5118万元和895万元。
3月获股转同意函后一直未挂牌 “笛女”要嫁给谁？
今年3月，重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司，笛女传媒（871293.OC）获股转系统同意挂牌的函，按理说，只要完成剩余的例行手续，公司即可挂牌。可是至今，笛女传媒仍未挂牌。
这边厢，结婚证拿了，可是新娘却“不愿意了”；那边厢，创业板公司用7.2亿元“彩礼”抱得“美人”归。
近日，幸福蓝海（300528.SZ）宣布拟以7.2亿元现金，受让笛女传媒三位管理层股东傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊，以及11位非管理层股东中融鼎新、国君源禾、芳秦投资、永安财富、君丰银泰、君丰华益、永安新兴、莱芜中泰、瑞牛四号、富江一期、王志波，合计持有的笛女传媒80%股份。
本次收购不涉及重大资产重组，收购完成后笛女传媒股权结构如下：
收购完成后，笛女传媒控股股东、实际控制人傅晓阳将直接获得2.31亿元，而其余两位管理层股东瑞嘉创投和白云蕊则分别获得2.29亿元和871万元。
其中，瑞嘉创投由傅晓阳100%控制，因此傅晓阳合计能从此次收购中获得4.6亿元，占总收购价的63.9%。
资料显示，今年53岁的傅晓阳曾在武汉军区炮兵六十三师政治部电影放映和新闻报道员队、四川省军区国防电视中心、重庆市话剧团等任职，是国家一级编剧、享受国务院政府津贴。
5年豪赌4.6亿净利润
实际上，傅晓阳的4.6亿拿得并不轻松。
双方签下协议，笛女传媒 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度各期期末累计承诺净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及非经常性损益中与影视剧相关的政府补贴和奖励）分别不低于 7500万元、1.6亿元、2.55亿元、3.55亿元、4.6亿元。
若笛女传媒未完成承诺期内累计承诺净利润，其管理层股东需承担本次交易标的资产，即笛女传媒80%股权所对应交易对价7.2亿元的业绩补偿义务。
公开资料显示，笛女传媒2016年、2017年1-7月净利润分别为5118万元和895万元，离协议要求还有不小距离。
对此，笛女传媒进行了解释：
1. 因影视剧作品制作、发行存在各自周期，标的公司上半年实现发行收入的项目较少，故 2017 年 1-7 月实现的净利润较少；
2. 标的公司分别于 2017 年 8 月、 9 月在中央八套黄金时段播出了电视剧《黑土热血》、《我的仨妈俩爸》，故在 10 月末标的公司实现的收入和利润较多。截止 10 月 31 日，标的公司 2017 年度已实现的净利润超过 5000 万元（未经审计）。
幸福蓝海7.2亿谋划电视剧业务发展
幸福蓝海主要从事电视剧和电影业务，2016年和2017年上半年营收分别为15.38亿元和7.28亿元，净利润分别为1.12亿元和6545万元。
其收入大部分来自电影业务，2017年上半年，电影业务实现收入6.52亿元，主要来源于公司院线发行及影城放映收入，占上半年收入近90%，而电视剧业务仅实现收入7613万元。
此次收购，幸福蓝海希望能够借助笛女传媒推动电视剧业务的发展，推进公司综合娱乐内容的全产业链布局，增强公司的核心竞争力。
那么，幸福蓝海为何看中了笛女传媒？
公开资料显示，笛女传媒目前已推出《母亲母亲》、《双枪老太婆》、《雾都》、《义勇义勇》、《突围突围》、《三妹》、《我的仨妈俩爸》等电视剧，此外还有《三妹》续集、《红色商人》、《原来是你》（暂定名）等近 30 部储备剧。
幸福蓝海相信，笛女传媒在战争、革命、年代、情感等反映时代特征、弘扬社会主旋律的正能量题材作品的制作运营方面处于市场领先地位。
此外，笛女传媒管理团队成员均具有一定的从业经历和行业地位，或许正因为这点，幸福蓝海进一步坚定了斥巨资收购的决心：
文 / 肖玮
