2021年上半年已经过去了，忙忙碌碌中大家都有什么收获吗？这半年来，私募合规监管方面有哪些新的要求呢？行业发展情况怎么样呢？
积募在回顾这半年以来的变化时发现，在监管持续收紧的大环境下，私募基金行业的发展不仅没有受到影响，反而越来越规范化，也越来越健康，虽然新通过登记的私募管理人并没有太多，但备案的基金数量、管理的基金规模却创下过往几年同期的新高！
总结起来就是：行业规范发展，私募不再躺平！一起来看看吧~
1个新规
说起今年上半年私募监管，我们永远绕不开的一个话题就是：中国证监会1月8日出台的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“若干规定”）。
该规定系统性地总结了近期私募基金监管的要求，而其中最重要的一点便是：
私募管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
这标志着，在多种多样的市场机构主体中，私募基金管理人终于有了自己独特的名称和字样，再也不用混迹在各种“投资管理”“资产管理”机构中还要经常解释自己的私募基金属性。但新规出台之后，私募管理人也遭遇了短期的工商注册阵痛，好在很快得到了解决。我们再来回顾一下当时的监管路线，看看他们是如何在短时间内通过接二连三的新规打破了私募注册的桎梏，并在短时间内快速落实这一新规的：
第一步•证监会
1月8日，中国证监会发布若干规定，对私募管理人的名称和经营范围提出明确要求，需要标明“私募基金”等字样。
第二步•市场总局
1月15日，国家市场监督管理总局向各地登记注册机构下发了《关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》，其中提到，为便利企业登记经营范围，经商证监会市场二部，相关私募基金管理人在办理经营范围登记时，统一使用两类表述：
私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
与此同时，登记注册局已同步更新总局《经营范围规范表述目录》，各地工商注册部门也陆续按照新的注册要求执行。
第三步•中基协
1月26日，中基协发布《关于适用中国证监会有关事项的通知》，自2021年1月8日起，首次提交私募管理人登记的机构，应当按照若干规定中关于公司名称、经营范围的要求执行。同时，已登记的私募管理人，在1月8日后发生实控人变更，或者自主申请工商注册名称和经营范围变更，应当符合若干规定的要求。
从中基协这半年来受理的私募基金管理人登记申请中，我们看到已经完全按照若干规定在执行，快速地实现了新规的落地。
5次系统变化
5次，是2021年上半年，积募总结的、较为重要的、与私募管理人息息相关的中基协相关系统变化，这也在某种程度上映射了协会对私募监管重点要求的态度以及正在做的努力，与大家日常的合规运营密不可分。
第1次•重大事项报告
今年1月7日，中基协升级了AMBERS系统，上线私募基金产品“重大事项报告”功能模块。产品“重大事项报告”功能模块是Ambers系统产品备案模块的子模块，私募基金管理人名下在管产品发生重大事项的报送页面。如下图所示：
其中，有5类重大事项需要通过该模块报送：
巨额赎回：私募基金触发合同约定的巨额赎回条件，且私募基金无法满足全部赎回申请的。
投资项目不能正常退出：占基金总在投本金50%及以上的项目不能正常退出的。
仲裁或诉讼：基金管理业务、基金财产、基金托管业务涉及重大诉讼、仲裁、财产纠纷的。
重大舆情报道：私募基金涉及重大舆情报道，引发强烈反响和社会集中关注的。
其他事项：对私募基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事项。
这次的系统更新是为了进一步推动《私募投资基金备案须知（2019版）》落地，规范私募基金合规运作，按照备案须知的相关规定，私募投资基金发生以下重大事项的，管理人应当在5个工作日内向协会报送相关事项并向投资者披露。
详情参考：Ambers系统动态：新增“重大事项报告”功能，巨额赎回、重大舆情等5种情况需及时报送
第2次•数据复用
今年2月1日，中基协升级信披备份系统，部分在AMBERS等系统中已填报数据将被复用至信披备份系统。字段复用数据来源涉及AMBERS系统、信披备份系统历史填报数据等，管理人如需更新或调整复用数据，应先在数据来源系统中进行修改。
对私募管理人最直观的影响是，小伙伴们会发现系统里部分数据填报时呈现灰色无法编辑的状态，这就是复用的数据，需要在数据来源处进行修改。另外，大家在报送季度信披数据时，要注意先后顺序，首先需要在AMBERS系统中报送季度信息更新，会在T+1日同步至信披系统，然后在T+1日之后去信披系统填报对应基金的信息披露报告。
■ 信息披露报告模板及字段对应数据源
文件下载地址：
https://www.2in20.com/document-details/359
详情参考：中基协：2月1日将升级信披系统，部分AMBERS系统数据将复用至信披系统
第3次•年度财务监测报告
今年2月5日，中基协AMBERS系统上线试运行私募基金年度财务监测报告模块。
截至2020年12月31日，正在运作的自主发行类私募股权投资基金（含FOF）、创业投资基金（含FOF）的管理人和私募资产配置基金的管理人，需按照AMBERS系统待办任务提示提交私募基金2020年度经审计的财务会计报告并填报基金财务监测信息。
其中，私募股权投资基金（含FOF）、私募资产配置基金要在每年6月30日前报送，创业投资基金（含FOF）要在每年9月30日前报送。该功能主要针对基金的财务状况进行监测，表明监管部门在日益关注私募基金的财务合规状况。
第4次•投资经历
今年2月份，在进行私募股权、创业投资基金管理人登记时，关于投资经理的投资经历界面发生了一些新变化，中基协在AMBERS系统中增加了任职机构、项目所任职务、标的名称、投资规模（万元）、是否退出、收益率、间接证明材料等字段，协会对投资人员的过往从业经验审核更加细致，要求也越来越高，需报送的信息除了从业时间，还要提供具体的项目标的、退出情况及收益率等等，准入门槛进一步提高。
根据中基协最新的反馈意见，对投资经理的具体要求建议如下：
■ 证券类-基金经理
需提供投资业绩证明材料，并在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。
1、若涉及个人证券账户投资业绩，提供最近3年年均规模大于1000万的完整业绩情况，并按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。
2、若涉及公司自营证券账户投资，提供最近3年完整的业绩情况，并按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工资发放流水等材料，对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时间等，此外请补充说明相关自营户涉及及的投资的具体性质及资金来源情况。
3、若涉及私募基金产品管理业绩，提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。
■ 股权类-投资经理
投资经理具有丰富的过往投资经历，并有成功退出的项目成果，需提供：
1、其所任职机构类型：持牌金融机构/已登记私募基金管理人/冲突业务机构/一般机构自有资金投资等；
2、其在投资项目募投管退全流程中所任岗位及其具体工作内容：项目筛选/尽职调查/风险控制/投资决策等；
3、其投资项目的基本情况：存续期限/是否退出/盈亏情况等，并出具相关直接证明材料，如股权投资项目投委会决议等高管本人签字署名材料、附有既往任职单位有效签章的本人具名投资报告等，并提供所有论述项目的工商确权情况。
第5次• CRS年度报告
5月28日，中基协发布《关于在AMBERS系统报送2020年CRS年度报告的通知》指出，根据国家税务总局要求，协会在Ambers增加“CRS 年度报告”功能，于2021年5月28日正式上线。私募基金管理人应于每年6月30日前通过AMBERS系统提交上一年度CRS年度报告。现要求私募基金管理人于2021年6月30日前报送2020年度CRS年度报告。
自从该功能上线以后，CRS就成为私募管理人关注的一大热点。正常情况下，一个完整的CRS报送事项包括两部分，一是CRS数据申报，需要在多边税务数据服务平台报送；二是CRS年度报告，之前是通过邮件发送给国税总局即可，今年则直接在中基协AMBERS系统中提交。
CRS年度报告包含5大模块：
基本信息
上年度信息报送情况
总体合规情况
具体执行情况
意见建议
详情参考：
■ 热点实操|CRS年度报告填报指引，不同账户尽职调查流程图
■ 一文读懂！AMBERS系统CRS年度报告模块上线，到底需要报什么？
5个全职员工
今年6月9日，中基协通过AMBERS系统发布《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》，看似简单的一个通知在行业里却引起了极大反响。
通知指出，根据相关规定，申请私募基金管理人登记的机构员工总人数不应低于5人，且一般员工不得兼职。对于不符合相关员工人数要求的私募管理人，请于3个月内尽快完成整改。整改期后，协会将对仍不符合要求的管理人采取进一步自律措施。
截止到6月底，全职员工人数在5人（含）以上的私募管理人有15507家，占比达63.38%，较5月底的59.15%上升了4.23%。5人以下的管理人有8958家，占比36.52%，其中私募证券投资基金管理人2659家，私募股权、创业投资基金管理人5914家。
详情参考：
解析|私募从业人员：高管有多少？年龄都多大？学历有多高？没有基金从业资格的员工有多少？
67个处罚案例
今年上半年，私募监管在更加严格的路上继续狂奔，各地针对私募基金的专项检查开展的更是如火如荼。
与往年相比，今年的检查主要有以下两个特点：一是检查范围更广，除了正常的私募风险普查以外，我们看到全国各地的监管部门都在开展私募检查，甚至北京、上海一些区级金融办也在自己辖区内进行合规检查。二是检查内容更细，前几年的检查基本上围绕合规进行，而今年各地的检查则更多地涉及到基金财务方面的内容，并且越来越多的地方委托专业的律师事务所和会计师事务所介入检查工作。积募在上半年就收集到了20多个省市地区的监管检查通知及材料清单。
大家如果需要的话，可以到贰与贰拾集市网站查询，网址：
https://www.2in20.com/document-index
与监管检查同时进行的，还有检查之后对违规私募的处罚，2020年上半年，积募从各地证监局及中基协网站上共计收集到违规处罚案例67个，地区分布如下：
积募在梳理涉及的违规行为时发现，前两年监管检查的违规重灾区集中在登记备案、募集推介、投资者适当性管理等方面，而今年检查处罚最多的违规行为则集中在基金的投资运作以及投资人的信息披露方面，从中我们也可以看出监管的一些思路的转变。
信披违规
信披报告未如实披露底层投资标的真实情况，即基金产品信息披露存在虚假记载
未按照合同约定向投资者披露可能影响投资者合法权益的重大信息，比如基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、关联交易等
向投资者提供虚假信息
投资违规
擅自变更基金产品投资标的，或者违反合同约定变更合同重要内容
挪用基金财产
内幕交易
利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送
未执行基金合同止损条款的行为
未在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划
未按照基金合同办理基金赎回业务
未按照基金合同约定按时成立清算小组
违反合同约定，对外出借基金资金
未对全部基金财产执行托管
未按照基金合同约定进行投资运作
未按约定向上市公司支付现金补偿款项，超期未履行承诺
达到预警、止损线时未按照合同约定进行操作
以高估的净值办理赎回并提取业绩报酬
将自身财产混同于私募基金的财产，从事股权投资
委托个人提供投资建议并由其直接执行投资指令
通过关联账户进行对倒的异常交易行为
部分私募基金后续投资者的资金进入基金募集账户后，直接用于支付前期投资者的本金和收益；部分私募基金投向公司所管理的其他私募基金，相关交易定价缺乏合理依据，且资金最终用于支付相关基金前期投资者的本金和收益；部分私募基金在开放申购、赎回或滚动发行时未进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价
募集违规
向不特定对象宣传推介
未对投资者是否满足合格投资者标准进行实质性评估
向投资者承诺最低收益，或者承诺本金不受损失，与投资者签署协议约定预期收益率，或者通过“差额补足函”的形式向投资者承诺本金不受损失及最低收益
在募集过程中未全面了解投资者情况
投资者未对符合合格投资者条件作出书面承诺
委托其他机构销售产品或提供服务时，未能审慎选择受托方，未能确认受托方具备代销相关产品或提供服务的资格和落实适当性义务要求的能力，未能制定并告知代销方所委托产品或者提供服务的适当性管理标准和要求
委托未在中国证监会注册并取得基金销售业务资格的机构提供相关服务，并支付费用
登记备案违规
未按规定进行基金备案
未如实填报私募基金管理人登记信息
未及时更新登记备案的从业人员信息
填报基金产品备案信息不真实
未及时向中基协填报并定期更新相关信息
未按规定向协会报告重大事项
适当性管理违规
未采取问卷调查等方式对投资者进行风险识别能力和风险承担能力评估
未要求投资者书面承诺符合合格投资者条件
未对私募基金产品进行风险评级
适当性管理制度不完善
未制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制
未按规定每半年开展一次适当性自查，并形成自查报告
未妥善保存适当性管理相关材料
内控管理违规
未认真履行诚实信用、谨慎勤勉的义务
未妥善保存私募基金业务相关资料，包括投资决策、交易等记录和资料
未建立有效的基金投资风险防控机制
不配合监管工作，未按要求提供相关资料
实际控制人以个人名义汇集数名投资者的资金从事二级市场投资活动，违反了相关内部管理制度，显示其内控制度未能有效执行
高管违规兼职
部分未取得基金从业资格的员工从事私募基金业务
办公场所、部分工作人员和业务管理存在混同情形
N个数据
这部分与大家分享几个与私募基金相关的数据，供大家参考了解。
存续私募管理人•24476家
截止到2020年上半年，存续的私募管理人共计24476家，其中私募股权、创业投资基金管理人数量最多，占比达到61.13%。具体如下：
2021年上半年，通过私募基金管理人登记的机构有427家，其中：
私募证券投资基金管理人：157家，占比36.77%
私募股权、创业投资基金管理人：267家，占比62.53%
其他私募投资基金管理人：3家，占比0.7%
*备注：3家其他类私募均为合格境内有限合伙人（QDLP）管理机构
这427家机构的注册地分布在22个省市，排前五的是广东、山东、北京、上海、海南，这五大地区新注册的私募数量占比达66.28%，具体分布如下：
对比往年同期，私募管理人登记数量逐年下降，今年上半年新登记数量为近七年来最少，具体如下：
注销私募管理人•16236家
截止到2021年6月底，注销的私募管理人一共有16236家。从注销类型来看，近4年依公告注销的管理人数量明显降低，而主动注销、协会注销的数量有所上升。值得一提的是，今年上半年，主动注销的管理人数量有所增长，如下图所示：
2021年上半年，注销私募基金管理人511家，其中主动注销的数量最多，有259家。具体如下：
与往年同期对比来看，今年上半年注销的数量属于正常范围。但是，让人意外的是今年7月份刚过完一半时间，已经注销了180家私募管理人，是上半年平均每月注销数量的一倍。
存续私募基金•108848只
截止2021年6月，存续私募基金108848只，其中最多的是证券类私募基金，共计64579只，占比59.33%。
2021年上半年，备案私募基金17810只，其中：
证券投资基金：14021只，占比78.73%
股权投资基金：1967只，占比11.04%
创业投资基金：1817只，占比10.2%
资产配置基金：5只，占比0.03%
相比前几年同期，今年上半年备案的私募基金数量创下近7年新高，在私募管理人登记数量逐年减少的情况下，备案基金数量反而逆势上涨，说明私募的活跃度在提升，许多真正想要从事于私募基金投资的管理人被引进来，整个行业生态在越来越健康。
私募基金规模•17.89万亿
截止2021年6月末，私募基金管理规模17.89万亿元，其中管理规模最多的是私募股权投资基金，达10.13万亿，占比56.65%。
2021年上半年，私募基金管理规模新增1.92万亿元，相比前几年同期，创下近五年新高，与私募基金备案数量的增长呈正相关。
