富凯摘要：只照顾股东利益的方案，想想也不可能得到债权人的认可，反复提交这样的方案分明就是不想妥善解决问题。
作者|股伯通，微信公众号：富凯财经（ID：fukaicaijing）
一个多月前，泉州中院裁定驳回管理人申请，并终止富贵鸟重整程序，宣告富贵鸟破产。虽然重整失败的具体原因没有公开披露，但从披露的重整计划草案内容仍可看出端倪。
严重偏袒股东利益
2017年以来，富贵鸟出现业绩下滑、债务违约的情形，经债权人申请，泉州中院于2018年7月裁定受理富贵鸟重整一案，指定富贵鸟清算组担任管理人。管理人制定重整计划草案并于2019年4月25日提交，但债权人会议投票表决未获通过。管理人对重整计划草案调整后，于6月29日第二次提交债权人进行书面表决，最终仍未获通过。管理人随后向泉州中院提交了强制批准富贵鸟重整计划草案的申请，但遭到法院驳回。
在管理人提交的第一稿重整计划草案中，对股东的权益不做调整，普通债权的清偿比例约为2.7%，基本等同于破产清算条件下的清偿比例（2.5%）。即便如此低的清偿比例，债权人也只能获得1.1%的现金清偿，其余1.6%为可交换富贵鸟品牌商品的等值购物券。方案被债权人会议投票否决后，管理人提交了第二稿重整计划草案，普通债权清偿比例基本不变，只是不再用购物券清偿，改为现金清偿，该方案同样没有获得债权人会议表决通过。
北京博星证券投资顾问有限公司副总裁杨光华指出，从专业角度来看，富贵鸟的重整计划草案是一个对债权人利益保护严重不足、对股东和债权人的利益安排较为偏颇的方案。根据《公司法》规定，如果公司进行清算，债权人的分配顺序优先于公司股东，公司财产在清偿公司债务后如有剩余，才能向股东进行分配，债权人的利益优先得到保护。但在富贵鸟的重整计划草案中，普通债权的清偿比率仅为约2.7%，权益损失近97%，而分配顺序劣后于债权人的股东利益则没有受到任何影响，得到全部保护，这样的重整方案怎么可能得到债权人的理解和支持呢？该重整方案力图保护股东利益不受损失，但法院裁定公司破产清算后，股东利益归零，反而遭受了最大损失。如果重整方案能对股东权益做出调整，用于补偿债权人，提高债权人受偿比例，重整计划或许就能获得债权人支持，企业得到挽救，股东权益也不至于清零。
在破产重整中不重视债权人利益保护、滥用强裁的情况已引起国家有关部门的重视，国家发改委、最高人民法院、证监会等十三部委联合印发了《加快完善市场主体退出制度改革方案》，提出要“明确强制批准重整计划的审查标准和法律依据，规范法院对重整计划的强制批准权”。
杨光华认为，如果不能制定一份合格的、被债权人、股东、重整投资人等各方理解和接受的重整方案，本来可能得到挽救的企业将不得不破产清算；漠视债权人利益诉求、不做艰苦和充分的沟通工作、意图通过法院强裁批准重整计划的道路越来越难以走通。
中原证券或能减损
创立于1991年的“富贵鸟”品牌，曾有着“中国真皮鞋王”的称号。然而好景不长，2013年12月，富贵鸟在香港主板挂牌上市后，便放缓了增长的脚步，从2014年到2016年，公司净利润分别为4.5亿元、3.92亿元、1.63亿元，2017年开始由盈转亏。
富贵鸟股价在2015年3月18日最高涨至19.28港元/股，不过当年10月22日暴跌60.86%，此后基本进入单边下跌行情。
对于这种处境中的富贵鸟，中原证券（H股名称“中州证券”）投资决策委员会依然于2016年2月27日决定参与其质押融资项目。仅仅几天后的3月4日，中原证券风险控制委员会也审议通过了该项融资方案，最终富贵鸟以4400万股股票质押获得了中原证券4000万港元的融资。
富贵鸟在拿到中原证券融资后半年，便于2016年9月1日开始了长达3年的停牌。当时，富贵鸟给出的停牌理由是“需要额外时间完成编制供载入中期业绩的若干资料”，相关董事会会议延期举行，2016年中期业绩延迟刊发。
停牌期间，富贵鸟深陷债务危机，同时出现了违规担保、信披违规等问题，公司以及公司董事会主席林和平均被监管立案通报批评、处分。
中原证券公告显示，2016年末对富贵鸟项目计提减值准备800万港币，2017年度增加计提减值准备1807.50万港币。2018年8月30日，考虑富贵鸟股份有限公司的财务状况、担保情况及公司债未能按时履约的情况，对该笔融资业务本息合计的账面价值1817.31万港元圈额计提减值准备。至此，中原证券向富贵鸟提供的质押贷款全部被计提减值损失。
受富贵鸟、辉山乳业等项目的影响，中原证券H股股价在2017年3月中旬以后进入漫长的下跌通道。但中原证券决意扭转这种趋势，公司于2017年5月通过了回购H股股票的方案，拟以自有资金回购不超过1.25亿股H股股本，证监会批准之后，公司与2018年2月正式实施回购。
中原证券H股2018年半年报显示，公司于2018年5月18日回购完毕，累计回购H股5466万股，支付的总金额约为人民币1.33亿元。当年5月23日完成回购股份注销工作。
2019年10月4日，中原证券H股收于1.51港元/股，比回购价格下跌近50%。中原证券本来要力挺股价的动作，非但没有支撑住股价，却一不小心又多花了6000多万元。
不过，富贵鸟进入破产程序对中原证券还算是一点好事，因为按重整方案的话，它能拿到的补偿基本可以忽略不计，而在破产情况下，补偿的优先级显然是不同的。
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