太平天国在南方省份广西兴起后不久，江苏、安徽、山东、河南四省的捻军也举起了义旗，跟太平天国清一色的贫苦农民不一样，捻军第二任首领张宗禹出身大户人家，家有良田千亩，家教也相当严格，张宗禹虽然喜欢读书，但不想参加科举，因此投靠了捻军。
捻军第一任首领叫张乐行，是张宗禹的远房叔叔，出身地方豪绅，开过赌坊、也结党贩过私盐，因为经常被官府悬赏通缉，于是私底下结交聚集流民，与官府对着干，还经常出面支持底层农民抗捐、吃大户。1855年，张乐行被众人推选为捻军盟主后，颁布了《行军条列》，创建了黄白红黑蓝五旗军制，在和清军的对抗中，张乐行被叛徒出卖，被俘处以极刑，张宗禹接任。张宗禹外号“小阎王”，对行军打仗很有一套，他非常擅长声东击西、忽南忽北，以及围点打援的战术。为了让清军北方统帅僧格林沁疲于奔命，张宗禹领着大军日益兼程，横穿山东，快速逼近直隶，做出一副奔袭紫禁城的姿态，吓得朝廷下旨怒斥僧格林沁无能，故意驱赶捻军北上。僧格林沁被逼得暴跳如雷，发誓要活捉张宗禹，于是带着清兵接连十几天马不停蹄地追踪张宗禹，甚至还类似了几百人。
对捻军头领张宗禹来说，僧格林沁追的越凶越好，毕竟以逸待劳的道理谁都明白。等僧格林沁的士兵连轴转地跑了几千里路、累得差不多了，张宗禹设下口袋阵，派一小股兵力引诱僧格林沁进入伏击圈，并经过一天的围攻，全歼了僧格林沁超过1万人的骑兵队伍，僧格林沁也在混乱中被斩杀了。张宗禹打赢这一仗后，朝廷大为惊骇，毕竟清朝册封的王爷中，僧格林沁最能打仗，能他都战死了，清朝廷就只能依靠曾国藩等汉人了。不久之后，曾国藩奉旨北上围攻捻军，但并没能消灭张宗禹。
后来捻军分为东西两部，张宗禹领着西捻军一直打到西北，又与左宗棠打了起来，刚开始，左宗棠并不是张宗禹的对手，只能被动地“坚壁清野、分地设防”，让张宗禹四处冲杀。从张乐行开始，捻军就受太平天国节制，其最主要的原因就是，太平天国兴起并很快成了有组织的队伍，而捻军一直都是单打独斗式的个人勇气，张宗禹后来虽然能联合捻军共同作战了，但太平天国已经名正言顺地占据了南京，建立了与清朝分庭抗议的天京，落了下风的捻军只好接受太平天国的统领了。如果，再早一些时间形成完整的战线，或许捻军能成为抗清的主力，甚至推翻清朝，毕竟张宗禹没有洪秀全那种恋官位的情结。
