麦子金服和鲈乡小贷针锋相对:反向收购存不确定性!

麦子金服和鲈乡小贷针锋相对:反向收购存不确定性!
2018年08月09日 21:09 经济观察学者

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近日,吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司(简称“鲈乡小贷”)发布公告称,高粱投资控股有限公司(即麦子金服成立的境外公司)违反了双方在2017年8月9日达成的股份互换协议的部分条款,即第6部分第 9(a)条以及第6部分第11(b)条,指责麦子金服“未尽力及完全配合交易各方完成协议”,公告声称,如在公告发出的20日内未解决此问题,本次换股协议将被终止;目前,正在积极寻求与高粱沟通下一步工作,协议未终止。

对此,12月29日,麦子金服官网发布《麦子金服未违反与鲈乡小贷换股协议中任何条款》称:“麦子金服于2017年8月和鲈乡小贷(简称“CCCR”)签订了换股协议,并由CCCR向美国证券监管机构SEC提交相关的公开文件(以下简称“SEC Filing”)。目前,CCCR已经提交过4次SEC Filing(14A)。在本次收购过程中,专业的美国会计师事务所与美国律师事务所已经按照美国证券监管机构的标准,对麦子的财务状况进行了审计及对公司治理状况进行了严格的审计。我们重申,麦子金服没有违反换股协议中的任何条款。我们正敦促CCCR 在向美国证监会提交的第五次文件(14A)中进行更翔实的信息披露(包括但不限于交易过程、交易成本、交易内容等)。这一行为符合美国证券市场法规,是为防止投资人利益受到损害而进行的必要的举措,并不构成CCCR 所称的导致SEC filing提交进程放缓的理由。”

麦子金服董事长兼CEO黄大容向21世纪经济报道记者发来一份内部信,其中提到:“当我带着助理在美国检查我们公开递交的文书时,却发现被并购方(简称““CCCR”)有诸多的地方没有做翔实的信息披露。比如,对麦子和CCCR交易的公允评估疑是CCCR高管控制的全资子公司来做的。这次交易市值很可能偏低(按照最近IPO的对比市值(Relative Valuation)来说,相当于麦子们的财富缩水了大约2/3!)。我们向CCCR提出更翔实的披露要求,但尚未获得对方的满意答复。”

接近麦子金服人士向21世纪经济报道记者透露,信息披露是一方面,还有更深层次的原因,目前不方便透露。

今年8月,鲈乡小贷公告称,经过董事会批准,该公司与红高梁投资控股有限公司的股东签署股份交换协议。根据该股份交换协议,CCCR 已同意收购麦子金服所有已发行股票,以该公司 152586795 股普通股作为交换(简称 " 收购 ")。一旦完成此项收购,该公司将持有麦子金服100%股权,交易完成后,CCCR 的现有股东预计将保留公司约 12% 的所有权权益,而出售方麦子金服的股东将持有该公司约 88% 的股份。最后结果是,麦子金服通过反向收购鲈乡小贷,登陆美国资本市场。

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