建安二十四年（219年），曹操刚刚从汉中撤出长安。孙权又在围攻合肥，曹魏诸州皆抽调兵力赴扬州屯驻。刘备大将关羽趁机向曹仁镇守的襄、樊一带发动了进攻。曹操闻知，立刻派大将于禁率兵往救樊城。结果于禁大军被大水所困，关羽趁机乘大船进攻，擒于禁，斩庞德，乘势进军，将樊城围住。时曹仁只有数千人死守樊城，曹操又派徐晃领兵去救樊城。十月，曹操从关中赶到洛阳，亲自指挥救援樊城。
孙权因关羽处其上游，不愿意让关羽势力发展，且他早有攻取荆州之心，于是派使者向曹操归降，准备以大将吕蒙偷袭荆州要地江陵。曹操接到书信后，将这一消息通知关羽，使关羽军心动摇，曹操自己进至摩陂（今郏县东南），临近指挥，又派兵十二营增援徐晃，命他反击关羽，。关羽兵败撤围退走，樊城之围遂解，但襄阳仍被关羽包围。不久，吕蒙偷袭江陵得手。关羽立即向南回撤，襄樊战役结束。
一、曹魏诸将排名
1、 骠骑将军孙权，假节兼荆州牧
曹操为对付关羽，派使者孙权威胁关羽的后方，答应孙权把江南封给他。孙权便背叛孙刘联盟，向曹操称臣归降，并派吕蒙为先锋，自己亲率大军向后援，向关羽发起突袭，夺取荆州，迫使关羽撤军南回。事后，孙权曹操上表任命孙权为骠骑将军、假节兼荆州牧。孙权不算真正意义的魏将，但名义上当时孙权向曹操称臣，并劝曹操取代汉朝自称大魏皇帝
2、 前将军夏侯惇，屯召陵，镇扬州
建安二十四年（219年），孙权攻合肥，曹魏诸州皆抽调兵力赴扬州屯驻。关羽趁机进犯襄樊地区， 夏侯惇于是率领军队赶赴襄樊。曹操大军到达摩陂，召夏侯惇同车，不经通传，自由进入曹操的卧室。后受拜前将军，督各军还寿春，徙屯召陵。
3、 征南将军曹仁，假节、屯樊城，镇荆州
曹仁令左将军于禁、立义将军庞德等屯驻在樊城北部的低洼处，导致于禁全军被淹，曹仁随即被关羽围困在樊城内，一直坚守的徐晃率军到来。
4、 左将军于禁，假节钺
于禁督领七军，共三万人 ，去樊城协助曹仁。结果被大水所淹，全军覆没，兵败投降。
5、 征东将军张辽、假节
6、 都护将军曹洪
7、 征蜀护军曹真
8、 中领军曹休
9、 扬威将军臧霸，假节、徐州刺史
10、 荡寇将军张郃、假节
11、 平寇将军徐晃、假节，屯宛城
当时征南将军曹仁驻扎在樊城（今湖北襄樊），将军吕常驻扎襄阳，左将军于禁及立义将军庞德驻扎在樊城北。徐晃（时为平寇将军）驻扎宛（今河南南阳市），协助曹仁征讨关羽。结果于禁、庞德全军覆没，曹仁、吕常被围。曹操派徐晃率军援救曹仁，徐晃成功击退关羽，又紧随关羽展开追杀，并趁机连破关羽十重围堑，彻底解除了樊城之围。
12、 平狄将军吕常
吕常，荆州南阳博望人，先前为武猛都尉厉节中郎将裨将军，封关内侯。后随曹操南下，封阴德亭侯，领郡。因治郡有方拜平狄将军，改封卢亭侯。法律严明，士无异心，樊城之战，奉命带兵驻守襄阳城协助曹仁以据关羽。关羽围困曹仁于樊城，围困吕常于襄阳，但不能攻克。
13、 讨逆将军文聘，江夏太守
文聘曾在汉津攻取关羽的辎重，在荆城烧毁关羽的战船，但具体时间未知
14、 奋威将军满宠
关羽攻樊城，满宠协助曹仁守城。劝阻了曹仁弃城而逃的计划，成功坚持到援军到来。
15、 立义将军庞德
庞德随曹仁驻扎在樊城，以讨关羽。樊城诸将以为庞德之兄庞柔在汉中，对庞德颇有猜疑。庞德常说：“我身受国恩，义在效死。我欲亲身自击关羽。今年我不杀他，他亦必杀我。”后来庞德与关羽交战，引箭射中关羽前额。其时庞德常乘白马，关羽军皆谓之白马将军，对他甚为忌惮。庞德后来兵败被关羽所擒，被解回关羽大营立而不跪，大骂关羽，为关羽所杀。
16、 平难将军殷署
殷署与朱盖等人奉命跟随徐晃救援曹仁，最终解除樊城之围。
17、 行越骑将军曹彰（由北中郎将、行骁骑将军转）
曹操先前在汉中与蜀军鏖战，而刘备栖军于山头之上，命刘封下山挑战。曹操便骂：“你这个卖草鞋的小子，竟然派你的义子领兵来抵抗我，啊！看我叫我（亲生）的黄须儿来。”于是下令召曹彰助战。曹彰于是日夜倍道兼进，然而西到长安之时曹操已经从汉中回来。曹操东还后，以曹彰行越骑将军，留守长安。
18、 中坚将军许褚（由武卫中郎将迁）
建安二十五年（220年）正月，在关羽败亡后，曹操回到洛阳。曹操宗族大将曹仁从荆州赶来朝谒，曹操在自己寝殿尚未出来，曹仁在殿外遇见许褚，邀他去旁边偏室坐下交谈。许褚只说了一句“魏王快出来了”，便转身返回殿内，招致了曹仁的记恨。有人问许褚：“征南将军曹仁是宗室重臣，屈尊找你说话，你为什么要推辞？”许褚回答：“曹仁虽然是亲族重臣，但却是镇守外藩之将。而我许褚却是负责内部守备的内臣。我们要说话应该在公开场所说，为什么要到屋里私下去说？”曹操听闻此事后，更加喜爱许褚，升任许褚为中坚将军。
19、 司马郭淮
二、军区分配
一、其余军区
三军主帅：
魏王、汉丞相曹操
留守后方：
五官中郎将、副丞相曹丕
两大主帅：
前将军夏侯惇（屯召陵，镇扬州）、征南将军曹仁（屯樊城，镇荆州）
假节将领：
征东将军张辽（209年）、征西将军夏侯渊（214年）、右将军乐进（214年）、左将军于禁（216年？）、扬威将军臧霸（217年）、行征南将军曹仁（217年）、平寇将军徐晃（218年）、荡寇将军张郃（219年）
中军将领：
都护将军曹洪、领军将军曹休、中坚将军许褚
扬州军区：
前将军夏侯惇（都督）、征东将军张辽
雍凉军区：
征蜀护军曹真、行越骑将军曹彰
二、荆州战区
主帅：
魏王、汉丞相曹操（屯摩陂，临近指挥）
前期主帅：
征南将军曹仁（屯樊城，镇荆州）
荆州战役早期由曹仁指挥，左将军于禁正是听从曹仁的命令，屯樊城北，全军被淹。随后派出的援军徐晃则直接听从曹操指挥。
荆州军区副将
奋威将军满宠协同曹仁驻扎在樊城
左将军于禁、立义将军庞德驻扎在樊城（今湖北襄樊）北
平狄将军吕常驻扎襄阳
平寇将军徐晃驻扎宛（今河南南阳市）
讨逆将军文聘驻扎在江夏
诸将协助曹仁征讨关羽。结果于禁、庞德全军覆没，曹仁、满宠、吕常被围。
后期援军
曹操派徐晃率军援救曹仁，徐晃不敢前进，曹操于是亲自到后方，临近指挥，又派出平难将军殷署、朱盖率十二营兵马，悉归徐晃指挥。又派人通知关羽，孙权偷袭后方的消息，使关羽军心动摇。徐晃随即展开进攻，击退关羽。
三、点评
从关羽发动襄樊之战到败走麦城这将近半年时间里，曹魏、孙吴都多次增派大军夹击关羽，而刘备集团却没有发一兵一卒支援，任其孤军奋战终致覆灭，此时，哪怕有一支军队，或只要一名忠于刘备的武将，抵达荆州，替代糜芳等人，防备孙权，荆州都不会失去。而这最主要的原因就是刘备、诸葛亮等人没有一个会预料到孙权会背叛联盟，去向曹操称臣。但曹魏的司马懿等人却想到了这点。对孙权认知的不足，不懂得提防孙权，才是刘备失去荆州的根本原因，孙权的野心注定了他不会成为诸葛亮《隆中对》里的绿叶角色。孙权宁可向曹操称臣，也不愿看到曾经寄他篱下的刘备得势。当然，向曹操称臣的孙权，也成为了名义上的曹魏第一将。
