自 1938 年武汉沦陷后，日军占领了湖北东部的大片地区，驻武汉的日军第11 军逐步沿两条道路向鄂西和鄂北扩展占领区域：其一，位于大洪山和桐柏山之间的随枣走廊。这其间有一条从襄阳通往花园（孝昌）的公路，是武汉往襄阳地区直至川陕大后方的重要通道；其二，沿大洪山以南、汉水东岸，是侧翼攻取随枣走廊和襄阳地区的另一条重要途径。从 1938 年底至 1939 年初，日军在随枣走廊方向，已经占领了安陆、应城、孝感、云梦，直逼随枣走廊东大门；在汉水方向，攻陷钟祥，侵占到襄阳南部地区。
国军第五战区部队在武汉沦陷后相继退往鄂北及豫南，战区司令部迁驻樊城，并以襄阳地区为核心统辖鄂北、豫南、皖西大片地区，全部兵力达到 40 个步兵师，是当时最大的战区之一，深刻威胁着武汉日军。1939 年 4 月，第五战区对当面之敌展开了“四月攻势”，以一部对平汉路南段地区进行有力袭扰；一部向汉水东岸钟祥附近日军据点出击，收复了部分阵地。此次国军攻势由于兵力的不足未能取得显著进展，但深刻威胁了武汉日军。特别是在此期间汤恩伯奉命率第 31 集团军主力由湘北移驻枣阳，这支战力强劲的中央军加入第五战区更使武汉日军感到芒刺在背，成为日军发动第一次襄阳会战的直接原因。
日军的战略企图和兵力部署
1939 年 4 月中旬，日军第 33、第 34 师团加入第 11 军序列，准备接替即将回国的第 9、第 16 师团，在新部队到来，老部队尚未离开的时候，第 11 军兵力达到 9 个师团又 1 个独立旅团，军司令官冈村宁次决定趁此难得的机会对第五战区部队给予有力打击，以消除武汉地区西北面的威胁。
4 月 17 日，日军第 11 军制定了《モ号作战会战指导策略》，决定在 5 月初 “以强有力的一部在主力发动攻势之前从大别山（桐柏山）南麓地区突破敌军左翼，把敌人的主力牵制在这深长的东南面，主力概由安陆及其以东地区前进，向枣阳南侧地区及该地西北地区一线迂回突进。同时，以机动兵团向纵深的沘源（唐河县）以南地区迂回，切断向南阳方向的退路，在枣阳附近捕捉敌军的重点兵团，予以歼灭）。日军此次出动兵力总计达到 12 万人，同时还有空军第 3 飞行团协助地面部队作战。
日军在此次会战中的部署体现了以下三个方面的特点：
第一，日军采取的是“分进合击，锥形突破，两翼包围”的战术。即以第 3师团和骑兵第 4 旅团为两翼，分别从随县东北和枣阳以西向随枣盆地北部合围。同时，第 13、16 师团在攻取枣阳以西后，转而向东折回，歼灭被包围在枣阳、随县地区的中国军队。第 3 师团需要吸引、牵制中国军队主力于襄花公路方面，掩护友军的作战，是日军此次作战的关键，所以该师团增加配属了炮兵部队，使步兵与炮兵的比例达到了 1 比 1。而骑兵第 4 旅团则需要足够的机动能力和作战能力才能在短时间内迅速完成对随枣地区西面和北面包围，所以该骑兵旅团又增加配属了骑兵部队，达到 3 个骑兵联队又 1 个骑兵大队。
第二，打击国军有生力量是日军的主要战略目标。第 11 军此次会战的主要方针是“捉住敌军准备进攻的态势，采取快速奔袭给予反击，一举在枣阳附近捕捉和歼灭敌军……在完成作战目的后，迅速回到大概原来态势，整顿警备的最前线”，所以日军此次会战的主要目的并不是为了扩大占领区域，而是为了歼灭或削弱第五战区的有生力量，在会战结束后尽快返回原作战地区。
第三，采取“闪电战”模式，力求在短时间内结束会战。由于日军在兵力上的匮乏，无力展开大规模、持久性的攻势，所以第 11 军准备采取快速奔袭的方式突破国军防线，将中国军队迅速包围在枣阳附近。这种有些类似于“闪电战”的攻击模式在抗战爆发以来的日军作战中还是很少见的。为了达到闪电袭击的效果，日军不仅提升了各部队的机动性能，还严令“对军的全面意图要尽量保守秘密，并且应采取一切佯攻、宣传、迷惑等手段，以期扩大会战成果”。
国军的攻势防御和兵力部署
4 月下旬，国军侦知日军向广水、安陆、应山、钟祥等地大量增兵的情况，判断日军将向第五战区发动攻势，随即停止“四月攻势”，积极备战。
随枣走廊一带是第五战区反攻武汉的前沿阵地，也是退守汉水西岸的重要屏障，具有十分重要的战略价值，所以第五战区制定了“长久保持桐柏、大洪两山地带，以攻为守，予敌以打击”的作战方针。具体来说，就是“配置有力部队于江防及汉宜公路正面，保卫宜沙；战力弱小部队使用于次要方面担任守备；战区主力控置于襄花公路方面，以作进攻退守的依据……敌如由汉宜公路进攻宜昌时，我江防方面，依据既设阵地，竭力拒止进犯之敌；战区主力进出于汉宜公路附近直拊敌背，与江防方面协力击破敌人。敌如由襄花公路进攻鄂北地区时，战区主力以大洪、桐柏两山为两翼依托，迎击敌人，迨敌疲敝于枣阳附近与敌决战而击破之；战区其余方面应相机出击，以牵制敌人，策应主力方面之作战。不得已时，退守襄樊及汉水、唐白河右岸待机反攻”。也就是说，第五战区所采取的是攻势防御的策略，在抵御敌军进攻的同时，伺机发动攻势，消耗、歼灭敌军。为此，第五战区将所辖部队分为左集团军、右集团军、江防军、预备兵团等，部署在北起桐柏山，南至长江的湖北西部和北部的广大地区。
