资鲸网原创出品，首发资鲸网，转载请加资鲸（ID：zijingkeji）。
【前言】本文为董秘实务。
生老病死，人之常情！每一位企业家在公司设立时，除了要考虑合伙人股权比例分配（自然人独资除外），还有十分重要的一条，那就是必须做好股权继承方案的法律约定，避免股东突发意外，对其股权继承产生不必要的法律纠纷。
事件回放——2020年12月25日晚间，游族网络发布公告称，公司于2020年12月25日收到公司董事长暨总经理、实际控制人、控股股东林奇先生家属的通知，林奇先生因病救治无效于2020年12月25日逝世。
公告称，林奇直接持有公司2.20亿股股份，占公司总股本23.99%，为公司控股股东、实际控制人。林奇持有的公司股份将按法律、法规办理继承手续。公司将依据相关法律法规的要求履行后续相关事宜的信息披露义务。根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成。林奇去世后，公司董事会成员数减少至8人，未低于《公司法》规定的董事会最低人数。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定尽快推举合适的董事长及总经理人选，并召开董事会和股东大会完成相关补选工作。
一、股权继承的法律要点
股权的合法继承会导致公司股东的变更，这对有限责任公司会产生深刻影响。因为有限责任公司具有人合性和资合性，是基于股东之间的相互信任设立的，如法律不加限制的允许股东的继承人继承股东资格，会导致因新旧股东的不合而产生纠纷或者突破法律对公司股东人数的限制等。
股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。
2005年10月27日修订后的公司法新增条款第75条对股权继承做出明确规定。该条款包括两层含义：
1、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而并非只对财产权的继承；
2、公司章程可以对股权继承做出特别规定，排除对股东资格的当然继承。
股份有限公司因为其资合性，并不存在股份继承的障碍问题，这也是我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。
第四版《中华人民共和国继承法》注解与配套（来源：法律出版社）
二、公司章程可自主约定股权继承
1.《公司法》之股权继承关键条款
《中华人民共和国公司法》中最经典的一句话非这句莫属：“公司章程另有规定的除外”。但是，在中国，可以说99%的公司章程都是毫无意义的范本，这些范本由注册时工商登记部门提供，而投资人往往忽视了公司法赋予公司章程可以自主规定的事项。而且这些自主约定项恰恰是最关键的、关乎投资人切实合法权益的条款。
公司章程作为公司“宪法”级文件，作为企业股东应该设计最适合自己公司实际情况的章程。
下面，我就股权继承的自主约定做个详细描述：
《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
2.该条款的法律要点：
股东转让股权时，同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权，公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权，一是因为有限责任公司具有资合与人合的性质。二是对老股东贡献的承认，是保护老股东在公司既得利益的需要。包括公司控制权的归属。
原公司法对股东向股东以外的人转让股权的，规定了法定的条件和程序。公司法在规定了相应的条件和程序的同时，授权公司章程可以作出另外的规定。同时对自然人股东死亡后，公司章程可以对股权的继承事宜作出特别的规定。
3.公司章程自主约定范例
(1)股东不得向股东以外的人转让股权。(或)
(2)股东在公司成立X年内（由股东之间约定）不得向股东以外的人转让股权。(或)
(3)股东向股东以外的人转让股权，无需得到其他股东的同意。但应当书面通知其他股东，并告知其他股东转让对价。其他股东自接到书面通知后30天内提出优先购买权的，该股权转让给该股东。两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
(4)自然人股东死亡后，其合法继承人不能直接取得股东资格，其他不同意继承人加入的股东应当以价格购买其拥有的股权。如果其他不同意股东不出资购买视为其继承人直接取得股东资格。
通过上述公司章程自主约定事项，如出现自然人股东意外死亡，其股权继承就有合法有效的保障了，不可能再横生枝节。
三、关于游族网络已故董事长林奇股权继承事件
游族网络股份有限公司（SZ.002174）成立于2009年，创始人林奇，是中国互动娱乐供应商。2014年6月，游族网络正式登陆深交所A股中小板。
公司总部位于上海，在南京、台北、新加坡等地设有分支机构，立足全球化游戏研发与发行、大数据应用、IP管理工程、泛娱乐产业投资四大业务全面发展。
董事长林奇先生因人为投毒救治无效于2020年12月25日逝世。
游族网络（002174）前实控人林奇遭人投毒不幸离世后，其持有的上市公司股份继承一事，在游族网络公告披露后本该尘埃落定之时，但微博上的一则帖子突然曝出林奇生前还有另一个“非婚生孩子”，却被排除在继承人之外。
1月11日晚间游族网络公告披露其持有的上市公司股份由三名未成年子女继承，林奇的妻子XU FENFEN（中文名：许芬芬）作为三名子女的法定监护人，成为游族网络的实控人。
1月12日接近午时，一名为“糖醋个里脊啦”的博主在微博上发出一篇“三问游族网络”的博文，称自己的姐姐和林奇已育有一子，但游族网络“隐瞒林奇还有小儿子的消息”，“公告披露继承人却丝毫不提及”，在周一（1月11日）收到律师函后“当晚就做贼心虚偷偷变更股东继承人”。博文还称游族网络“涉嫌虚假披露”。
面对愈演愈烈的林奇“非婚生子”事件，游族网络迄今未对外发声，某媒体记者发去采访邮件未获回应，拨打公告披露的董秘和证代对外联系电话却无法接通。但有接近游族的知情人士告诉媒体记者，因涉及到林奇的家事，外人不方便打听，所以详情也不大清楚。不过他表示，林奇至今尚未开追悼会。
某媒体记者也向“糖醋个里脊啦”发去私信但未获回复。1月12日晚间19:07，“糖醋个里脊啦”更新微博，称对收到的众多评论私信作出统一回应。
“我国法律对非婚生子女与婚生子女是一视同仁的，如经证实，某孩子系他所出，则该非婚生子女也应加入继承人序列中。”上海汉联律师事务所宋一欣律师接受某媒体记者采访时表示。
根据“糖醋个里脊啦”发布的微博判断，如果内容属实，其身份疑似林奇未来的“小姨子”，发微博是替自己的姐姐、即“原计划疫情结束之后和林奇办理结婚登记”的未婚妻出头。
微博称，林奇出事后，游族网络一味拖着不让其姐姐见面，甚至去世的消息都是再三逼问下才告知。“而在我们悲痛的时候，公司却已经配合前妻早早开始办理继承”，质疑公司背后是否涉及幕后交易。此处点出林奇和许芬芬早已经离婚。在晚间的统一回应中，“糖醋个里脊啦”称，其姐和林奇“是在（20）19年通过共同朋友介绍认识的，当时林奇已经离婚多年，不存在婚内出轨的说法”。
“糖醋个里脊啦”在微博中还称，“我姐姐跟林奇依法给孩子办的出生医学证明，你们明明知道却不承认他合法继承人的身份，公告披露继承人却丝毫不提及。且周一收到我们的律师函，当晚就做贼心虚偷偷公布变更股东继承人，此行为既不要脸还涉嫌虚假披露，证监会是否需要严查。”
根据微博晒出的出生证明，该“非婚生子”名叫林某某，出生于上海市徐汇区，父亲名叫林奇。出生证明的签发日期是2020年12月。“糖醋个里脊啦”在晚间的统一回应中称，林某某是林奇亲自找人给孩子取的。目前正在全力推进诉讼流程，争取尽快亲子鉴定检测。
“糖醋个里脊啦”还在1月12日晚间的统一回应中提到，之前已经寄出律师函给游族网络，要求依法维护林正清的合法权益。“我们走正经法律途径，却换来公司连夜心虚公告继承人消息，冒着虚假披露的风险也要强行歪曲事实。”
根据微博贴出的律师函，上海创远律师事务所于2021年1月7日向游族网络发出律师函（（2021）沪创律函字第2005号），称游族网络的创始人林奇是委托人林某某的父亲，在林奇不幸遇害后，委托人的法定监护人多次通过多种渠道与游族网络联系，要求及时了解林奇被害案件的进展及其他相关事项的后续处置方案，但上市公司均未予答复。
律师函署名律师之一、上海创远律师事务所曹锦彭律师向某媒体记者确认，律师函游族网络周一已经签收，但迄今游族方面没有任何回应。“下一步会采取怎样的行动，这个要看当事人的意思。”曹锦彭说。
根据游族网络1月11日晚间的公告，根据上海市浦东公证处于2021年1月9日的相关公证，原董事长林奇生前未留有对所持股票财产作出处分的遗嘱或遗赠扶养协议。林奇生前直接持有上市公司2.197亿股股份，占目前公司总股本的23.99%，将由其未成年子女林某溪（林奇的女儿）、林某璟（林奇的女儿）及林某（林奇的儿子）三人共同继承，林某溪、林某璟各继承其中的7323.4002万股，林某继承其中的7323.4001万股。
公告称，林某溪、林某璟及林某三位孩子所持有的公司股份之股东权益，将统一由其母亲、法定监护人许芬芬（新加坡籍）代为行使。由此，游族网络将成为一家没有控股股东的上市公司，许芬芬将成为公司实际控制人。
上海创远律师事务所律师函原件扫描版（来源：腾讯新闻）
北京观韬中茂（上海）律师事务所针对此次股权继承给出的专项核查法律意见书中提到，承办律师对游族网络提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核查和验证，并在此基础上出具本专项核查法律意见书。本专项核查法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书提到，除三名孩子继承林奇的股权外，“其余继承人均自愿表示放弃继承权”。
而根据“糖醋个里脊啦”微博贴出的律师函显示，除提出要求尽快做亲子鉴定外，还要求林某某与其他第一顺位继承人享有同等知情权和参与权。
根据元旦刚生效并可适用的《中华人民共和国民法典》继承编及最高人民法院对于继承编的司法解释，如果林奇生前立有多份遗嘱的，以最后一份有效遗嘱为准。根据法定继承规定，林奇的三个子女都有平等份额的继承权，如有未成年的子女，应考虑并留足其在成年前的教育医疗生活费用，如有未成年子女，其母是监护人，但监护人不是遗产的所有权人，只是善意管理人，而非善意的行为是有法律后果的。
从上市公司经营的角度，林奇所留下的这些股权，分散行权不如集中行权来得好，在保证继承人权益的前提下，继承人及其监护人探索可行的方式，争取协商解决继承问题，并维护上市公司控制权的稳定。
“非婚生子”一事假如属实，将会直接影响到林奇股权的继承以及实控人变更等一系列事宜，那么游族网络在公告前是否已经核实过事实？现在是否要出澄清公告？继承的遗产及股权可以依法变更的，一方不承认非婚生子女，另一方可以诉讼解决，但法律确认了，公司就得公告。关于这一点，笔者相信游族网络董秘应该十分清楚公告的重要性。
四、相似经典案例分析
被继承人梁某2011年7月因病去世，其生前是柳江县某化工企业的股东，继承人对股权继承分配产生了分歧，梁某的儿子便将其他继承人(本案被告)及某化工企业(本案第三人)起诉至了法院。
审理及案件处理结果：
1.核实本案原、被告与死者梁某的关系，以确定诉讼主体的资格情况。经查实，韦某系梁某的配偶，二者共生育了两个孩子，分别为本案原告梁一和被告梁二;梁某的父亲梁-父于2012年4月死亡，梁-父与梁-母共生育有五个子女，分别为本案被继承人梁某、梁A、梁B、梁C、梁D；梁某的爷爷奶奶均在上世纪40年代死亡。
2.核实本案遗产情况。死者梁某生前持有某化工企业价值百万的股权，原、被告均认可梁某及梁-父生前未就本案原告所起诉的财产留下遗嘱，认可股权遗产属于梁某生前个人财产，第三人亦认可梁某享有其公司的百万股权，并称公司章程没有股东资格不能继承的特别规定。
3.处理结果。因本案是遗产继承案件，解决家庭矛盾息诉是维护社会和谐家庭和谐的根本，为此主办法官深入的对当事人做了调解工作，最后本案以原告继承所有股权，对其他继承人案外自行补偿现金的方式调解结案。
4.法律分析：
⑴关于股权继承问题：根据《公司法》的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。本案中某化工有限责任公司的章程没有对自然人股东的股权继承作出规定，因此，法定继承人都有权继承该公司股东梁某的股东资格。
⑵关于确定法定继承人问题：根据《中华人民共和国继承法》规定继承开始后，按照法定继承办理;有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理;有遗赠扶养协议的，按照协议办理。没有遗嘱和遗赠抚养协议的，确定第一顺序继承人来按比例继承。梁某去世后其妻子韦某、梁某的父亲梁-父、梁某的母亲梁-母、梁某的两个子女，梁一和梁二。另梁-父在本案被继承人梁某去世后，遗产继承前死亡，所以对梁某父亲的份额产生了转继承和代位继承的问题。关于转继承，梁某的父亲的第一顺序继承人享有转继承权，因梁某的爷爷、奶奶分别于上世纪40年代、60年代死亡，所以不产生继承问题，而梁-母及被继承人本人及四兄妹均为第一顺序继承人，即转继承人分别为：梁-母、梁某、梁A、梁B、梁C、梁D。关于代位继承，梁某的子女梁一、梁二对于梁某父亲继承梁某财产的份额享有代位继承权，所以代位继承人为梁一、梁二。综上，本案适格的继承人分别是：梁-母、韦某、梁一、梁二、梁-A、梁B、梁C、梁D。份额分别为：梁-母继承股权份额的7/30;韦某继承股权份额的1/5;梁一、梁二分别继承股权份额的13/60;梁-A、梁B、梁C、梁D分别继承股权份额的1/30。
5.法律依据：
《中华人民共和国民法典》（2021.1.1生效）
第一千一百二十二条?【遗产的定义】遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。
依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。
第一千一百二十七条?【法定继承人的范围及继承顺序】遗产按照下列顺序继承：
a.第一顺序：配偶、子女、父母;
b.第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承;没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。
本文所称子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。
本文所称父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。
本文所称兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。
《中华人民共和国公司法》
第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
综上分析，股权继承亦是遗产继承的一种，但是情况比较少见，且股权继承也涉及到公司的配合，故仍需我们在今后司法实践中不断摸索并加以完善。
五、关于股东死亡后的股权继承法律条文
1.概述
股权按照法定继承顺序进行继承，有遗嘱的除外。根据《公司法》的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。
关于确定法定继承人问题：根据《中华人民共和国继承法》规定继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。没有遗嘱和遗赠抚养协议的，确定第一顺序继承人来按比例继承。
2.法律依据
《中华人民共和国继承法》
第三条遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：
⑴公民的收入；
⑵公民的房屋、储蓄和生活用品；
⑶公民的林木、牲畜和家禽；
⑷公民的文物、图书资料；
⑸法律允许公民所有的生产资料；
⑹公民的著作权、专利权中的财产权利；
⑺公民的其他合法财产。
第五条继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。
第十条遗产按照下列顺序继承：
第一顺序：配偶、子女、父母。
第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。
本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。
六、总结
董秘是上市公司的高管人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。对外董秘要负责信息披露、投资者关系管理；对内要负责股权事务管理、公司治理、股权投资，要保障公司规范化运作等等，这些是董秘的基本素质和职责。与此同时，董秘还要懂“三个要”。
一是，董秘要懂党和国家的有关大政方针政策。具体来说，董秘要了解国家的经济发展和改革政策，了解我国当前资本市场发展建设的重大任务。
二是，董秘要懂法、守法。具体讲就是要熟悉公司法、证券法，以及中国证监会和沪深两个交易所颁布的有关发行上市、市场交易、并购重组、信息披露等一系列条例、规章和制度。
三是，董秘要懂情怀、有理想。尽管当前我国经济运行较之于过往“不差钱”，但资本市场的投资资金仍是稀缺资源，而这些稀缺资源是给优质拟上市公司准备的。优质拟上市公司不仅要符合上市标准和发行条件，符合国家经济转型发展方向，同时优质拟上市公司的董秘等高管人员还要有情怀、有理想。因为我们生活在一个大时代，一个现代科技与资本市场紧密结合的大时代，一个能使优秀企业家实现远大抱负的大时代，一个能够使中国的经济、产业和企业在国际舞台上领先并立于不败之地的大时代。因此，优质拟上市公司的企业家和董秘要充分认识到这一点，方能无愧于时代。
总的说来，董秘是一个综合能力要求很强的职业。营销、战略、人际、沟通、学习能力，以及资本市场专业知识。概括来说需要三种能力：经营活动的反应能力、风险控制能力、资本运作能力。
（本文数据来自Wind资讯、华法网、腾讯新闻、深交所官网、凤凰网等）
（本文图片已标明出处，如有侵权，请联系作者删除）
（来源：资鲸网 作者：世纪浪人）
